HDI thâu quyền quản trị tại PVI

HDI “nắm quyền” với 53,92% vốn điều lệ PVI

Trong số báo trước, Đầu tư Chứng khoán đã có bài viết “Mập mờ thương vụ HDI mua PVI”, trong đó cơ quan chức năng Việt Nam đã xác định HDI tăng sở hữu cổ phần thông qua các giao dịch hoán đổi trái phiếu với Công ty cổ phần Đầu tư Đường Mặt Trời (Sunway) là vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam. Song song với các giao dịch trên, HDI còn thâu tóm FLL, cổ đông sở hữu 11,58% vốn điều lệ của PVI.

Cụ thể, ngày 4/4/2018, PVI đã có công văn báo cáo về công tác quản trị gửi Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

Trong đó, PVI cho biết, đã nhận được văn bản của FLL (là công ty chỉ nắm giữ duy nhất cổ phiếu PVI tương đương với 11,58% vốn điều lệ PVI) xác nhận việc HDI, cổ đông chiến lược của PVI và đang sở hữu 35,74% vốn điều lệ PVI đã mua toàn bộ cổ phần của FLL.

Bên cạnh đó, HDI đã gửi văn bản ký ngày 3/4/2018 đề nghị PVI bãi nhiệm hoặc yêu cầu từ nhiệm đối với người đại diện của Ngân hàng TMCP Đại chúng Việt Nam (PVcomBank) trong Hội đồng quản trị PVI với lý do ngân hàng này đã thoái bớt vốn tại PVI.

Theo đó, cơ cấu Hội đồng quản trị PVI giảm từ 8 thành viên xuống còn 7 thành viên, trong đó bao gồm 3 đại diện của Tập đoàn PVN và 4 đại diện do HDI trực tiếp và gián tiếp đề cử (3 đại diện của HDI và 1 đại diện FLL).

Trong khi trước đó, HDI đã chấp nhận giữ tổng số lượng thành viên Hội đồng quản trị PVI là 8 người, nhiệm kỳ 5 năm 2017-2019.

Vào tháng 3/2019, trong một văn bản gửi lên Thủ tướng Chính phủ Việt Nam, ông Jens Wohlthat, Giám đốc HDI đã kiến nghị PVI tăng số thành viên Hội đồng quản trị từ 8 lên 9 thành viên.

Về việc này, ông Nguyễn Anh Tuấn, người đại diện vốn của Tập đoàn PVN, Chủ tịch Hội đồng quản trị PVI đã có văn bản gửi PVN.

Theo đó, người đại diện PVN đề nghị giữ nguyên số lượng và nhân sự thành viên Hội đồng quản trị (8 thành viên) cho đến khi Tập đoàn hoàn thành việc thoái vốn tại PVI. Nếu thực hiện theo phương án này, Tập đoàn vẫn giữ quyền quản trị tại PVI.

Tuy nhiên, PVN sau đó đã đồng ý chủ trương tăng số lượng thành viên Hội đồng quản trị của PVI từ 8 lên 9 thành viên.

Ngày 29/3/2019, Đại hội đồng cổ đông thường niên của PVI đã bầu mới và thay thế 3 thành viên Hội đồng quản trị, đưa tổng số lên 9 thành viên. Trong đó, đại diện phần vốn của PVN gồm 4 thành viên, đại diện cho HDI và FLL là 5 thành viên.

Ngày 16/1/2020, nhóm thành viên Hội đồng quản trị PVI đại diện cho HDI đã bầu ông Jens Holger Wohthat giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Như vậy, cho đến cuối 2019, ngoài sở hữu trực tiếp 42,34% vốn điều lệ PVI, HDI còn được coi là gián tiếp sở hữu thêm 11,58% cổ phần PVI qua FLL, nâng tổng số cổ phần sở hữu tại doanh nghiệp lên 53,92%.

Bán trụ sở PVI trên “đất vàng” Hà Nội

Hội đồng quản trị PVI bao gồm 9 thành viên đã tổ chức cuộc họp vào ngày 1/4/2020 nhằm thảo luận, cho ý kiến và đã thông qua một số nội dung, trong đó có việc bán đấu giá công khai đối với tài sản là tòa nhà trụ sở 25 tầng PVI trên khu “đất vàng” số 1 Phạm Văn Bạch, Cầu Giấy, Hà Nội.

Kết quả biểu quyết cho thấy, 4/9 thành viên Hội đồng quản trị là người đại diện phần vốn của PVN trong PVI (có cả Tổng giám đốc PVI) đều biểu quyết không thông qua. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị PVI đã thông qua Nghị quyết số 20/NQ-PVI ngày 7/4/2020 về chủ trương bán tòa nhà vì đã đạt biểu quyết quá bán.

Nghị quyết Hội đồng quản trị số 37/NQ-PVI ngày 15/6/2020 của PVI sau đó đã thông qua việc lựa chọn Công ty Savills Việt Nam là đơn vị định giá toà nhà PVI với mục đích làm căn cứ quyết định giá khởi điểm để bán đấu giá công khai tài sản; giao người đại diện PVI tại Công ty Quản lý Quỹ PVI (PVIAM) chủ động ký hợp đồng với Savills Việt Nam để thực hiện công việc trong thời gian sớm nhất.

Liên quan đến vấn đề này, Bộ Xây dựng đã có văn bản số 3137/BXD- QLN trả lời văn bản của PVI về việc xin hướng dẫn áp dụng luật khi bán tài sản là công trình xây dựng trên đất thuê.

Theo đó, PVI là doanh nghiệp có cổ đông nước ngoài chiếm 53% và cổ đông nhà nước là PVN chiếm 35%, có chức năng kinh doanh bất động sản.

Theo quy định tại khoản 1, Điều 3 của Luật Kinh doanh bất động sản 2014 và pháp luật có liên quan thì việc bán toà nhà này không thuộc quy định của Luật Kinh doanh bất động sản mà thuộc quy định bán tài sản cố định của doanh nghiệp.

“Hiện tại, PVI là doanh nghiệp cổ phần có vốn nhà nước và vốn đầu tư nước ngoài. Do vậy, việc bán toà nhà này phải thực hiện, tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý vốn, tài sản nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp và quyền của doanh nghiệp đối với tài sản của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật”, công văn của Bộ Xây dựng cho biết.

“Thế khó” cho Tổng giám đốc PVI

Đơn vị tư vấn pháp lý cho PVI AM là YKVN đã nêu rủi ro đối với người đại diện phần vốn của PVN nếu ký các văn bản liên quan đến việc bán đấu giá tòa nhà.

YKVN phân tích, PVI đã có văn bản ngày 2/3/2020 xin ý kiến của PVN về chủ trương bán tòa nhà.

Tuy nhiên, trong văn bản phúc đáp, PVN không thể hiện quan điểm của PVN về việc có đồng ý với chủ trương bán tòa nhà do PVI đề xuất hay không mà thay vào đó, PVN dẫn chiếu đến văn bản số 3987/DKVN-HĐTV của PVN ngày 27/6/2017 nêu quan điểm, PVN chưa đồng ý với kiến nghị thành lập công ty con do PVI sở hữu 100% vốn để sở hữu và kinh doanh tòa nhà.

Căn cứ vào văn bản của PVN, 4 thành viên Hội đồng quản trị với vai trò là người đại diện vốn của PVN tại PVI đã biểu quyết không tán thành chủ trương bán tòa nhà trong cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 1/4/2020. YKVN cho rằng, biểu quyết này phù hợp với chỉ đạo của PVN.

Dẫu vậy, Nghị quyết 20/NQ-PVI đã thông qua chủ trương bán đấu giá công khai tòa nhà và giao cho Tổng giám đốc chỉ đạo PVI AM lập phương án và chuẩn bị hồ sơ bán đấu giá tòa nhà.

Điều này đẩy Tổng giám đốc PVI vào thế khó khi một mặt phải biểu quyết không tán thành chủ trương bán tòa nhà theo quy định về quản lý người đại diện phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp khác, mặt khác lại phải triển khai việc bán đấu giá tòa nhà theo quy định trong Điều lệ PVI rằng Tổng giám đốc phải có trách nhiệm thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.

“Trong trường hợp này, việc Tổng giám đốc PVI ký các văn bản, tài liệu liên quan đến việc bán đấu giá tòa nhà có thể được hiểu là Tổng giám đốc PVI ra các quyết định không đúng với chỉ đạo của PVN. Vị này có thể phải chịu rủi ro với các hình thức xử lý kỷ luật của PVN, cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Theo đó, ngay cả sau khi PVN thôi hoặc chấm dứt ủy quyền đối với người đại diện, người đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại vật chất phát sinh do người đại diện gây ra trong thời gian làm người đại diện của PVN”, luật sư của YKVN nêu ý kiến.