Vinamed chưa lên UPCoM trong năm 2018
Vừa qua, Tổng CTCP Thiết bị y tế Việt Nam (Vinamed) đã lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua 4 nội dung gồm: Bổ sung ngành nghề kinh doanh, sửa đổi điều lệ, phê chuẩn Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc và đăng ký giao dịch cổ phiếu trên sàn UPCoM.
Kết quả kiểm phiếu cho thấy, các cổ đông đại diện hơn 99% cổ phần đã bỏ phiếu đồng thuận với ba nội dung bổ sung ngành nghề kinh doanh, sửa đổi điều lệ và phê chuẩn Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc. Riêng nội dung đăng ký giao dịch trên sàn UPCoM đã bị phủ quyết với tỷ lệ hơn 79%.
Bà Lê Thị Minh Châu, một cổ đông, đã bày tỏ sự thất vọng khi biết kết quả này. Theo bà Châu, cổ phần hóa gắn niêm yết là một chủ trương lớn trong việc tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, có liên quan đến quyền lợi của nhà đầu tư.
Cổ phiếu được đưa lên niêm yết, giao dịch trên sàn chứng khoán sẽ có tính thanh khoản tốt hơn và giá cổ phiếu được phản ánh khách quan. Công ty sẽ phải tuân thủ các nguyên tắc quản trị chặt chẽ, đảm bảo sự minh bạch dưới sự giám sát của nhiều cơ quan chức năng.
Được biết, từ tháng 5/2017 đến nay, bà Châu là đại diện của một nhóm cổ đông liên tục có đơn thư kiến nghị, phản ánh nhiều nội dung nổi cộm trong việc sáp nhập CTCP Nhựa y tế Mediplast vào Vinamed.
Cổ đông phản ứng vì phương án sáp nhập không minh bạch
Gần đây nhất, đơn kiến nghị của các cổ đông với nội dung đề nghị thanh tra làm rõ việc sắp xếp cổ phần hóa ở Mediplast, việc thoái vốn sở hữu Nhà nước và vấn đề chào bán cổ phần đã được gửi đến Ủy ban Kinh tế thuộc Quốc hội, Đoàn đại biểu Quốc hội tỉnh Bình Dương. Các cơ quan này đã chuyển đơn đến Thanh tra Bộ Y tế xem xét giải quyết theo thẩm quyền.
Trước đó, Phó Thủ tướng Trương Hòa Bình đã có chỉ đạo yêu cầu Bộ Y tế kiểm tra làm rõ phản ánh, kiến nghị của bà Lê Thị Minh Châu về việc thoái vốn nhà nước, sáp nhập.
Được biết, năm 2006, Mediplast được cổ phần hóa với vốn điều lệ 16,5 tỷ đồng; trong đó, vốn Nhà nước chiếm 48% do Vinamed nắm giữ. Đến năm 2016, Vinamed cũng được cổ phần. Sau IPO, Vinamed đã tăng tỷ lệ nắm giữ tại Mediplast lên hơn 69%.
Tháng 5/2017, Mediplast và sau đó là Vinamed tổ chức Đại hội đồng cổ đông xin ý kiến các cổ đông về việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed. Nhưng trước ngày Đại hội diễn ra, không có bất kỳ thông tin cụ thể nào về phương án sáp nhập được đưa ra. Tại Đại hội, cổ đông mới biết tỷ lệ chuyển đổi là 3:1; tức là 1 cổ phiếu Mediplast đổi 3 cổ phiếu Vinamed. Cơ sở của tỷ lệ này được lý giải là do sự thống nhất giữa hai bên công ty.
Do sự phản ứng gay gắt của cổ đông, cuộc họp tạm ngừng và được triệu tập lại sau đó ít ngày. Tại cuộc họp này, đại diện Vinamed cho rằng, việc sáp nhập này sẽ giúp tạo ra một công ty lớn mạnh hơn, mở rộng phạm vi kinh doanh, mang lại lợi ích cho các cổ đông. Việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed là một bước quan trọng trong việc xây dựng Vinamed như một tổng công ty chuyên doanh trong lĩnh vực y tế trên 5 lĩnh vực chính, tạo thành một chuỗi cung ứng sản phẩm - dịch vụ khép kín gồm: Sản xuất trang thiết bị y tế; phân phối thiết bị và vật tư y tế; tư vấn và xây dựng y tế; các giải pháp công nghệ trong y tế; đầu tư trong lĩnh vực y tế.
Tuy nhiên, phương án sáp nhập không đủ sức thuyết phục các cổ đông nhỏ. Các cổ đông không đồng tình sáp nhập, yêu cầu phải định giá công khai các tài sản, định giá thương hiệu.
Theo các cổ đông, thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) năm 2016 của Mediplast ở mức 8.727 đồng, trong khi Vinamed chỉ đạt 552 đồng. Trong vài năm gần đây, Mediplast có lợi nhuận sau thuế tương đương vốn điều lệ. Năm 2016, lợi nhuận sau thuế là 15,7 tỷ đồng. Năm 2015, lợi nhuận sau thuế là 19,7 tỷ đồng. Cổ tức năm 2015 là 30%. Cổ tức năm 2016 là 30%.
Mediplast cũng là thương hiệu lớn trong lĩnh vực nhựa y tế, các sản phẩm của công ty có mặt tại hàng loạt các bệnh viện lớn ở Việt Nam, được xuất khẩu sang Nhật, được Tổ chức Y tế Thế giới (WHO) kiểm nghiệm và đạt chất lượng quốc tế.
Ngoài hiệu quả kinh doanh, Mediplast hiện đang sở hữu 2 lô đất lớn. Lô thứ nhất có diện tích 2.863 m2 giáp phố Lương Định Của (Đống Đa, Hà Nội) với nhà xưởng kiên cố, đường nội bộ, khu phụ trợ. Lô thứ hai có diện tích 13.718,7 m2, ở Khu công nghiệp Đại Đồng - Hoàn Sơn (Bắc Ninh). Cả hai lô đất này đều đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Ban lãnh đạo Vinamed cho biết, khu đất ở Lương Định Của được quy hoạch làm trường học nên không thể hình thành dự án phát triển nhà ở. Tuy nhiên, việc sản xuất đã được di dời sang Khu công nghiệp Đại Đồng – Hoàn Sơn. Nhóm cổ đông đặt câu hỏi: Phải chăng mục đích sáp nhập là lô đất vàng ở Lương Định Của?
Phát hành không phép?
Tháng 9/2017, Vinamed phát đi thông báo về việc hoàn toàn sáp nhập Mediplast. Thông báo của Vinamed cho biết Mediplast chính thức sáp nhập vào Vinamed theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội cấp. Mediplast đã chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, lợi ích hợp pháp, các khoản công nợ mà Mediplast có được bao gồm cả bất động sản, nhà xưởng, các tài sản gắn liền với đất, các hợp đồng, máy móc… sang Vinamed.
Để tiến hành sáp nhập, Vinamed đã phát hành bổ sung cổ phần bằng phương pháp chào bán cổ phần riêng lẻ để hoán đổi cho các cổ đông hiện hữu của Mediplast theo tỷ lệ 3:1. Mỗi cổ phần của Mediplast đã được chuyển đổi thành 3 cổ phần của Vinamed.
Ngay sau đó, các cổ đông tiếp tục đơn thư cho rằng Vinamed phát hành không phép, chưa có sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Điều 25, Luật Chứng khoán quy định, một công ty cổ phần là công ty đại chúng nếu thuộc 1 trong 3 loại hình: Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; công ty có cổ phiếu được niêm yết; công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng.
Căn cứ theo quy định này, kể từ thời điểm thực hiện bán đấu giá công khai cổ phần ra công chúng qua Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội, Vinamed và Mediplast là công ty đại chúng, bất kể số lượng cổ đông là bao nhiêu. Là công ty đại chúng nên việc sáp nhập hai công ty cần phải tuân thủ các quy định áp luật áp dụng đối với công ty đại chúng và phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Theo đó, Vinamed và Mediplast phải tuân thủ các quy định tại Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Thông tư 162/2015/TT-BTC về chào bán chứng khoán. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phần để hoán đổi, trong đó có bản cáo bạch và văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập, phải gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cho tổ chức phát hành.
Theo quy định, sau khi có Giấy chứng nhận phát hành, trong thời gian 7 ngày, doanh nghiệp phải công bố Bản thông báo phát hành trên 1 tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp. Thực hiện xong các bước đó, doanh nghiệp mới được phép thực hiện việc phát hành thêm để hoán đổi cổ phiếu.
Theo cổ đông, Hội đồng quản trị Công ty Vinamed đã thực hiện phát hành cổ phần để hoán đổi cổ phiếu Mediplast khi chưa có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Cơ quan quản lý về cạnh tranh về việc sáp nhập, chưa có Giấy phép phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp. Đơn thư của các cổ đông kiến nghị thanh tra, xử lý vi phạm và hủy bỏ việc sáp nhập, phát hành cổ phiếu trái luật này.
Phản bác quan điểm của nhóm cổ đông, Ban lãnh đạo Vinamed cho rằng Vinamed và Mediplast đều không phải là công ty đại chúng. Tuy có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, nhưng cả hai công ty đều có số lượng cổ đông cá nhân dưới 100 người. Ban lãnh đạo Vinamed viện dẫn thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc Mediplast không còn là công ty đại chúng và do đó không phải tuân thủ các quy định về công ty đại chúng, khi phát hành thêm để hoán đổi cổ phiếu không cần sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Được biết, cổ đông có đơn thư tới nhiều cơ quan như Bộ Y tế, Bộ Tài chính. Đến nay, Bộ Y tế mới có văn bản báo cáo Văn phòng Chính phủ. Bà Lê Minh Châu cho biết nhóm cổ đông đang chờ trả lời chính thức từ các cơ quan chức năng.
