CTCP Thương mại lâm sản Hà Nội (Vinafor Hà Nội) trước đây trực thuộc Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam (Vinafor). Năm 2004, Vinafor nắm giữ 30% vốn của Vinafor Hà Nội sau khi công ty này cổ phần hóa và tỷ lệ này được Vinafor duy trì từ đó đến nay.
Tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) bất thường diễn ra ngày 18/12/2015, cổ đông Vinafor Hà Nội đã thông qua việc tăng vốn điều lệ từ 18 tỷ đồng lên 20 tỷ đồng với số phiếu biểu quyết là 69,7%. Cùng với đó, Vinafor Hà Nội ra Nghị quyết số 06. Theo Vinafor Hà Nội, việc tăng vốn nhằm đáp ứng yêu cầu tại Luật Kinh doanh Bất động sản, cụ thể ở đây là Điều 10 quy định, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải có vốn pháp định không thấp hơn 20 tỷ đồng.
Tuy nhiên, cổ đông lớn Vinafor cho rằng, thủ tục ban hành Nghị quyết 06 là trái pháp luật. Vì vậy, Vinafor đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân TP. Hà Nội, đề nghị hủy Nghị quyết số 06 của Vinafor Hà Nội.
Lý lẽ được Vinafor đưa ra là, theo quy định tại Điều 144, Luật Doanh nghiệp năm 2014, nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua, nếu được đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định: loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại: thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty…
Đối chiếu Điều lệ Công ty Vinafor Hà Nội năm 2010 về quyết định loại cổ phiếu, số lượng cổ phần được quyền chào bán, tăng vốn với số phiếu biểu quyết phải đạt ít nhất 75% cổ đông chấp thuận.
Vinafor khẳng định, tỷ lệ 69,7% dành cho 2 nội dung phát hành về cổ phần và sửa đổi điều lệ công ty của Vinafor Hà Nội là chưa đạt tỷ lệ theo quy định của pháp luật, cũng như tại Điều lệ Công ty. Theo tờ trình, HĐQT Vinafor Hà Nội đã thông qua việc phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu là 25.000 cổ phần, giá bán 10.000 đồng/CP.
Tại phiên tòa ngày 21/6/2016, Vinafor Hà Nội tham gia với tư cách bị đơn, nhưng 2 lần mở tòa, công ty này đều vắng mặt. Trong các biên bản đối chất trước khi xét xử, Vinafor Hà Nội không đồng ý hủy Nghị quyết 06.
Vinafor Hà Nội cho rằng, sau khi tiến hành ĐHCĐ bất thường, Vinafor đã nhận được biên bản họp và Nghị quyết 06, thậm chí còn nộp tiền tăng vốn cổ phần. Do đó, yêu cầu hủy Nghị quyết 06 là không có căn cứ. Vinafor Hà Nội xác định việc tăng vốn điều lệ lên 20 tỷ đồng là bắt buộc, nếu hủy là đi ngược lại lợi ích của Công ty.
Là cổ đông lớn của Vinafor Hà Nội, vậy tại sao Vinafor lại cương quyết phản đối quyết định tăng vốn này?
Vinafor lý giải, Công ty là đơn vị đại diện quản lý phần vốn của Nhà nước, nên phải thận trọng, nhằm bảo quản tài sản của Nhà nước. Vinafor cần thời gian báo cáo, xin ý kiến của chủ sở hữu.
Hơn nữa, theo Vinafor, việc tăng vốn chỉ dựa vào ngành kinh doanh chính là bất động sản không có căn cứ, bởi Vinafor Hà Nội kinh doanh nhiều ngành nghề khác nhau, bao gồm cả lâm sản... Mặt khác, Điều 80, Luật Kinh doanh bất động sản thể hiện, việc tăng vốn pháp định trong thời hạn 1 năm kể từ ngày luật này có hiệu lực thi hành (ngày 1/7/2015)... Tuy nhiên, Vinafor Hà Nội ra quyết định tăng vốn trước hạn khá dài (ngày 18/12/2015).
Giải thích về việc nộp tiền, Vinafor cho rằng, Điều 148, Luật Doanh nghiệp quy định, Nghị quyết của ĐHCĐ có hiệu lực ngay khi được thông qua. Do đó, Vinafor phải thực hiện.
Vinafor cho biết thêm, trong giấy mời họp ĐHCĐ thường niên 2016 (dự kiến tổ chức ngày 29/6/2016), Vinafor Hà Nội có nội dung hủy Nghị quyết 06. Tuy nhiên, việc hủy này không thể do doanh nghiệp quyết định. Theo pháp luật, Nghị quyết của ĐHCĐ chỉ chấm dứt hiệu lực pháp lý khi có quyết định của tòa án hoặc trọng tài.
Xem xét toàn bộ căn cứ, Hội đồng xét xử xác định, Nghị quyết 06 của Vinafor Hà Nội đã vi phạm trình tự. Do đó, Tòa án nhân dân TP. Hà Nội đã chấp nhận đơn khởi kiện của Vinafor.
