Nhiệm vụ của BGĐ
- Xây dựng giá trị công ty và các chính sách giám sát công ty nhằm đảm bảo rằng, việc kinh doanh được thực hiện một cách có hiệu quả, có đạo đức và ngay thẳng.
- Bảo đảm công ty tuân thủ với tất cả các quy định của pháp luật, đầy đủ và kịp thời.
- Xây dựng các mục tiêu chiến lược dài hạn cho công ty phù hợp với lợi ích cao nhất của cổ đông.
- Xác định trách nhiệm của ban điều hành và cách thức đánh giá hiệu quả làm việc của họ. Việc đánh giá hiệu quả hoạt động của người điều hành cần được thực hiện ở tất cả các lĩnh vực hoạt động của công ty.
- Thuê, trả lương và định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động điều hành của giám đốc điều hành (CEO).
- Yêu cầu ban điều hành cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ, nhằm phục vụ cho công tác giám sát ban điều hành công ty.
- Nhóm họp định kỳ để thực hiện công việc và họp các phiên họp bất thường khi cần thiết.
- Bảo đảm các thành viên BGĐ được đào tạo thường xuyên để có thể thực hiện tốt chức năng được giao.
Xem xét tính hiệu quả của BGĐ
- Thành phần của BGĐ và liệu các thành viên BGĐ có độc lập hay không. Để bảo đảm các thành viên BGĐ tận tâm phục vụ cho lợi ích các cổ đông, tiêu chuẩn thực hành toàn cầu đề xuất rằng, phải có ít nhất ba phần tư thành viên BGĐ là độc lập.
- Liệu chủ tịch có độc lập hay không. Nhiều công ty có sự kiêm nhiệm giữa chủ tịch và CEO. Những ý kiến đồng tình lập luận rằng, điều này giúp cho BGĐ có kiến thức và kinh nghiệm sâu hơn về hoạt động, cũng như chiến lược của công ty. Tuy nhiên, những ý kiến phản đối cho rằng, CEO với vai trò chủ tịch có thể kiểm soát các cuộc họp của BGĐ và làm suy yếu vai trò của các giám đốc độc lập, nhất là trong chuyện thù lao của BGĐ. CEO và chủ tịch không kiêm nhiệm được cho là giúp hệ thống quản trị nội bộ mạnh hơn.
- Trình độ, năng lực của BGĐ. Các thành viên ban giám đốc cần có đầy đủ kiến thức và kinh nghiệm để đảm bảo khả năng phục vụ tốt nhất cho cổ đông. Các chuẩn mực quản trị thực hành đối với các thành viên BGĐ chủ yếu là có kinh nghiệm về lĩnh vực kinh doanh, có kế hoạch chiến lược và kiến thức quản lý rủi ro, không làm việc đồng thời cho hơn hai hay ba công ty khác với tư cách thành viên BGĐ.
- BGĐ được lựa chọn như thế nào. Toàn bộ thành viên BGĐ có thể được bầu lại trong vòng một năm hoặc từng phần của BGĐ được bầu lại hàng năm. Những ý kiến ủng hộ việc bầu cử từng phần nói rằng, điều này đảm bảo tính liên tục của BGĐ. Tuy nhiên, chuẩn mực quản trị thực hành cho rằng, việc bầu cử từng phần làm giảm quyền lực của các cổ đông và không cho phép thay đổi thành phần BGĐ một cách nhanh chóng. Việc bầu lại hàng năm buộc các giám đốc phải thực hiện các quyết định cẩn trọng hơn và chú ý nhiều hơn tới cổ đông, vì cổ đông có quyền bỏ phiếu để giữ lại hay loại trừ một giám đốc nào đó hàng năm.
- Thực hành tự đánh giá. Các thành viên ban giám đốc nên tự đánh giá hiệu quả làm việc của họ định kỳ tối thiểu là hàng năm. Việc tự đánh giá nên tập trung vào các khía cạnh như hoạt động hay những yêu cầu trong tương lai.
- Mức độ thường xuyên trong các cuộc họp riêng của các giám đốc độc lập. Chuẩn mực quản trị thực hành yêu cầu các thành viên độc lập trong ban giám đốc phải họp với nhau tối thiểu là hàng năm, tốt nhất là hàng quý trong các phiên họp riêng biệt mà không có sự tham gia của ban điều hành. Những phiên họp như vậy cho phép các thành viên độc lập có thể thảo luận cởi mở hơn về các vấn đề như chính sách, quản trị hay tiền lương, mà không sợ sự chi phối của ban điều hành công ty.
- Ban kiểm toán và công tác kiểm toán. Ban kiểm toán nội bộ có trách nhiệm giám sát việc lập báo cáo tài chính của công ty, các công bố phi tài chính và hệ thống kiểm soát nội bộ. Nhân viên kiểm toán nội bộ của công ty nên báo cáo trực tiếp cho ban kiểm toán. Theo chuẩn mực quản trị thực hành, ban kiểm toán nên chỉ bao gồm các thành viên ban giám đốc độc lập, có đủ kinh nghiệm về kế toán và tài chính, có thể tiếp cận và được hợp tác một cách đầy đủ từ ban điều hành công ty và phải họp với các kiểm toán viên độc lập ít nhất là một lần trong năm.
- Ban tiêu chuẩn tuyển dụng. Ban này có trách nhiệm trong việc thiết lập các tiêu chuẩn đối với các ứng viên cho vị trí trong ban giám đốc, cũng như các vị trí điều hành cấp cao. Theo chuẩn mực quản trị thực hành, ban này chỉ nên gồm các giám đốc độc lập.
- Ban khen thưởng và thù lao. Ban giám đốc nên sử dụng tiền lương đủ để tuyển mộ và khuyến khích được những người điều hành giỏi. Tiền lương nên nhắm tới những mục tiêu dài hạn và không nên quá nhiều. Một cách thức thường được áp dụng nhưng bị xem là một chính sách tồi là việc sử dụng mức thù lao của các công ty khác làm thước đo, thay vì tính toán dựa trên hiệu quả hoạt động thực tế của công ty. Một chính sách tồi khác là việc cho phép định giá lại các quyền chọn, nó cho phép các nhà điều hành công ty được bù các khoản lỗ khi giá chứng khoán đi xuống. Theo chuẩn mực quản trị thực hành, các khoản lương cơ bản và phụ cấp nên là một phần nhỏ trong tổng tiền thù lao. Tiền thưởng, quyền chọn cổ phiếu và một số lượng hạn chế cổ phiếu thưởng khi kết quả kinh doanh của công ty vượt mục tiêu đề ra cần chiếm ưu thế trong cơ cấu thù lao của những người điều hành cao cấp.
- Sử dụng chuyên gia tư vấn pháp luật độc lập. Ban giám đốc nên thuê các chuyên gia tư vấn luật độc lập khi cần thiết để hỗ trợ công việc, cũng như đánh giá sự tuân thủ của công ty đối với các quy định pháp lý. Cách thức thường được áp dụng là sử dụng đội ngũ tư vấn nội bộ để trợ giúp cho ban giám đốc, nhưng điều này bị cho là cách thức tồi, bởi vì những xung đột lợi ích tiềm tàng. Chuẩn mực quản trị thực hành khuyến nghị nên sử dụng các chuyên gia tư vấn độc lập từ bên ngoài khi cần thiết.
- Báo cáo về chính sách quản trị. Báo cáo này cung cấp cho cổ đông thông tin về các chính sách quản trị của công ty và cách thức thay đổi những chính sách đó.
- Công bố và minh bạch. Mục đích của công tác kế toán và các công bố là nhằm trình bày một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính của công ty. Khi các nhà đầu tư phải dựa vào sự kịp thời, đầy đủ và chính xác của các báo cáo tài chính để định giá cổ phiếu, thì việc cung cấp không chính xác các dữ liệu tài chính có thể dẫn tới việc đánh giá sai và vì vậy làm giảm tính hiệu quả của thị trường tài chính. Về tổng thể, chuẩn mực ủng hộ cho quan điểm là công bố thông tin càng nhiều càng tốt. Công ty nên cung cấp thông tin về cơ cấu tổ chức, chiến lược, các giao dịch nội bộ, chính sách lương, thù lao và những thay đổi trong cơ cấu quản trị công ty.
- Các giao dịch nội bộ. Chuẩn mực quản trị thực hành khuyên rằng, bất kỳ một giao dịch nội bộ nào (giao dịch với bên liên quan) cũng phải được ban giám đốc thông qua.
- Phản hồi ý kiến cổ đông. Những phản hồi của ban điều hành đối với ý kiến cổ đông là một dấu hiệu đánh giá việc nghiêm túc thực thi trách nhiệm của ban điều hành. Nếu một vấn đề quan trọng, chẳng hạn như vấn đề lương và thù lao, sáp nhập, hay một vấn đề nào đó về quản trị được đưa ra lấy ý kiến cổ đông qua phiếu bầu, mà ban điều hành lờ đi kết quả kiểm phiếu, thì đó là dấu hiệu cho thấy ban điều hành đã không tuân thủ ý kiến của cổ đông cũng như lợi ích của họ.
Những nội dung của chính sách quản trị nội bộ của công ty
Những công ty được xem là có hệ thống quản trị tốt thường đưa ra các báo cáo về chính sách quản trị của họ được lưu chính thức trong hồ sơ công ty hay các tài liệu họ cung cấp cho nhà đầu tư. Các khía cạnh nên được xem xét bao gồm:
- Chuẩn mực đạo đức. Các quy định về chuẩn mực đạo đức thể hiện rõ giá trị, trách nhiệm và đạo đức kinh doanh của công ty.
- Trách nhiệm giám sát của ban giám đốc. Bao gồm các báo cáo liên quan tới hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, chính sách kế toán và kiểm toán, tuân thủ pháp luật, bổ nhiệm và tiền lương, tiền thù lao.
- Trách nhiệm của ban điều hành trước ban giám đốc. Bao gồm trách nhiệm của ban điều hành trong việc cung cấp đẩy đủ, kịp thời thông tin tới ban giám đốc và cho phép thành viên ban giám đốc được tiếp cận trực tiếp hệ thống quản trị nội bộ của công ty.
- Các báo cáo giám sát của ban giám đốc và báo cáo soát xét của ban điều hành.
- Bản tự đánh giá của ban giám đốc.
- Bản đánh giá hiệu quả hoạt động của ban điều hành.
- Chính sách đào tạo. Bao gồm việc đào tạo áp dụng cho các thành viên ban giám đốc trước khi họ được bổ nhiệm và trong quá trình làm nhiệm vụ.
