Từ tuân thủ đến thông lệ tốt
Qua rà soát hoạt động của gần 600 doanh nghiệp niêm yết, UBCKNN đã tổng hợp các lỗi mà các doanh nghiệp thường mắc phải.
Thứ nhất, nội dung liên quan đến cơ cấu, số lượng thành viên HĐQT độc lập. Theo quy định, công ty có 3 - 5 thành viên HĐQT thì tối thiểu là 01 thành viên HĐQT độc lập. Từ 6 - 8 thành viên HĐQT thì tối thiểu 02 thành viên HĐQT độc lập. Từ 9 - 11 thành viên HĐQT thì tối thiểu 03 thành viên HĐQT độc lập.
Sau khi rà soát, có đến 11,95% công ty vi phạm cơ cấu về thành phần HĐQT. Quy định về HĐQT đã có từ Thông từ 121 năm 2012, đến nay là 10 năm và quy định đã giảm ít nhất về số lượng thành viên độc lập. Vì thế ông Hải đề nghị, các công ty nên nhận thức được để áp dụng vào công ty mình hiệu quả.
Thứ hai, quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này. Đối với giao dịch với người có liên quan, tùy theo giá trị giao dịch, HĐQT hoặc ĐHĐCĐ phải ra quy định với giao dịch này. Còn đối với giao dịch với cổ đông, việc cho vay cổ đông bị cấm, kể cả cổ đông là thành viên HĐQT và ban tổng giám đốc vì thực chất đây là gián tiếp rút vốn của doanh nghiệp.
Theo ông Hải, có rất nhiều doanh nghiệp trong BCTC kiểm toán có danh sách đối tượng cho vay là cổ đông, tuy nhiên cũng chưa phát hiện ra hết vì nhiều trường hợp các cổ đông nhỏ lẻ không đến 5%.
Thứ ba, lỗi không lập báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT trong báo cáo thường niên hàng năm lên đến 20,5%. Lý giải vấn đề này, ông Hải cho rằng, các công ty chưa có thành viên HĐQT độc lập, hoặc có thành viên HĐQT độc lập nhưng công ty chưa có đánh giá khả năng của những thành viên này.
Thứ tư, công ty không đưa nội dung thù lao của từng thành viên HĐQT, tiền lương của tổng giám đốc, giám đốc và người quản lý khác thành mục riêng trong BCTC hàng năm của công ty và báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, chiếm 13,25%. Nội dung này nhiều doanh nghiệp đã tuân thủ, nêu rõ giá trị, mức thù lao HĐQT tại báo cáo, nhưng nhiều doanh nghiệp lại tính trung bình, bình quân, không làm rõ giá trị của thành viên HĐQT.
Thực tế, thời gian qua, nhiều doanh nghiệp có lãi, cổ đông muốn nắm được mức thù lao mà thành viên HĐQT được hưởng, liệu đã tương xứng với công sức họ bỏ ra cho công ty. Do vậy, UBCKNN cũng liên tục nhắc nhở các doanh nghiệp và hy vọng các doanh nghiệp sẽ tuân thủ quy định này.
Thứ tư, về việc tổ chức ĐHĐCĐ theo hình thức trực tuyến, Công ty không quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp ĐHĐCĐ thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Nội dung này có đến 21% các doanh nghiệp vi phạm. Ông Hải lưu ý, với các doanh nghiệp, trong mùa ĐHĐCĐ sắp tới cần đưa quy định này vào quy chế khi số lượng cổ đông đông quá, hay do lý do nào đó không thể tổ chức họp trực tiếp thì họp trực tuyến để có cơ sở, có pháp lý rõ ràng.
Thứ năm, nội dung liên quan đến giải trình thay đổi lợi nhuận sau thuế trên 10% hoặc lớn hơn 5% trước và sau soát xét, hoặc chuyển từ lỗ sang lãi hoặc ngược lại có 8% doanh nghiệp vi phạm. Đại diện UBCKNN đánh giá, chênh lệch BCTC không phải vấn đề 5 hay 10% mà là là vấn đề sai lệch.
Trong các trường hợp doanh nghiệp không có bằng chứng đầy đủ thì cần cố gắng để BCTC tự lập và BCTC kiểm toán chênh lệch không quá nhiều. Riêng chuyển từ lỗ sang lãi là sai lệch gây rất nhiều ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông.
Thứ sáu, nội dung về phát hành thêm cổ phiếu, các công ty phải công bố thông tin liên quan đến việc thông qua phương án phát hành, kết quả phát hành và thay đổi số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành. Nhiều trường hợp doanh nghiệp phát hành xong rồi quên công bố thông tin số lượng cổ phiếu lưu hành. Đây là vấn đề nhỏ nhưng nếu rà soát theo đúng quy định, UBCKNN vẫn cần có nhắc nhở.
Mức phạt cho những vi phạm này tùy thuộc vào các lỗi, ông Hải khẳng định đó chỉ là hình thức để doanh nghiệp tham khảo, không phải vấn đề chính. Thay vào đó, UBCKNN mong muốn các công ty áp dụng đẩy đủ quy định để đảm bảo yêu cầu quản trị công ty tốt, theo đúng tiêu chuẩn thông lệ quốc tế tốt trong môi trường hiện nay.
Quản trị tốt tạo nên sức hấp dẫn
Bà Nguyễn Thị Việt Hà, quyền Chủ tịch Công ty Sở Giao dịch Chứng khoán TP. HCM (HOSE) cho biết, việc tuân thủ quản trị công ty của doanh nghiệp là một trong những thước đo chính định giá sức hấp dẫn của doanh nghiệp trong các đợt huy động vốn.
Khi doanh nghiệp thực sự cảm thấy quy định quản trị công ty là sức hấp dẫn của doanh nghiệp với các nhà đầu tư cũng như để đi gọi vốn, thì cơ hội trên thị trường sẽ mở rộng hơn.
“Khi doanh nghiệp thực sự cảm thấy quy định quản trị công ty là sức hấp dẫn của doanh nghiệp với các nhà đầu tư cũng như để đi gọi vốn, thì cơ hội trên thị trường sẽ mở rộng hơn”, bà Hà nhấn mạnh.
Từ những điều rút ra trong quá trình rà soát hồ sơ, bà Hà đã đưa ra kiến nghị với các tổ chức phát hành, cũng như các tổ chức tư vấn phát hành trong chào bán cổ phiếu.
Đối với tổ chức phát hành, vấn đề quan trọng nhất là nên có chiến lược huy động vốn với kế hoạch rõ ràng. Ngay từ khâu chuẩn bị như xin ý kiến ĐHĐCĐ, mời các bên liên quan như các tổ chức bảo lãnh, tổ chức tư vấn tham gia thì HĐQT cần có những phương án chi tiết, tùy quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán,…
Bên cạnh đó, phương án sử dụng vốn cũng cần hết sức để ý chi tiết, cụ thể. Một tài liệu quan trọng khác trong hồ sơ chào bán cổ phiếu là bản cáo bạch, chứa đựng những nội dung, thông tin của doanh nghiệp, không chỉ là thông tài chính mà còn là thông tin phi tài chính.
Đối với các tổ chức tư vấn, bà Hà có kiến nghị nên tham gia ngay từ quá trình đầu tiên của doanh nghiệp. Không chỉ tư vấn về hồ sơ, mà các tổ chức còn nên tư vấn cả những vấn đề liên quan đến quản trị công ty, cấu trúc tài chính. Khi tổ chức tư vấn am hiểu về doanh nghiệp, đến bước lập hồ sơ mức độ thành công sẽ cao.
Đặc biệt, sau khi Nghị định 05 có hiệu lực, HOSE đã nhắc nhở các doanh nghiệp thực hiện kiểm toán nội bộ từ năm 2021, nhưng nhiều công ty vẫn chưa thực hiện. Đến nay, các doanh nghiệp đã bắt đầu thực hiện nhưng còn mang tính hình thức.
Ông Hoàng Hùng, Chủ tịch Viện Kiểm toán Viên Nội bộ Việt Nam (IIA Việt Nam) khẳng định, kiểm toán nội bộ là yêu cầu tất yếu trong quản trị công ty. Kiểm toán nội bộ là công cụ giúp HĐQT thực hiện vai trò của mình, thay mặt các cổ đông để giám sát, góp phần minh bạch hoạt động của doanh nghiệp.
“Nhà đầu tư cần có công cụ độc lập tách rời khỏi HĐQT, đó chính là kiểm toán nội bộ”, ông Hùng nói.
