Ông Nhữ Đình Hòa
Ông có thể cho biết những điểm hạn chế, vướng mắc ảnh hưởng đến sự thành công của các thương vụ M&A?
BVSC với tư cách là đơn vị tư vấn M&A đã gặp nhiều trường hợp vướng mắc liên quan đến tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài (room), đặc biệt ở một số ngành chưa có quy định rõ ràng về room.
Chẳng hạn, Thông tư 34/2013/TT-BCT của Bộ Công thương quy định danh mục hạn chế các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tham gia vào quá trình phân phối các sản phẩm như mía đường, gạo, dược phẩm…, nhưng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chưa được định nghĩa rõ ràng.
Trong khi đó, trên thị trường chứng khoán, không ít doanh nghiệp thuộc lĩnh vực kinh doanh trên có sự tham gia đầu tư mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài, thậm chí sở hữu tới 49% vốn điều lệ. Vì quy định chưa rõ ràng nên dẫn đến tình trạng có doanh nghiệp được bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, nhưng có doanh nghiệp thì không được thực hiện, khiến không ít thương vụ M&A thất bại.
Ngoài ra, công tác quản trị doanh nghiệp tại nhiều doanh nghiệp còn yếu kém, tính minh bạch thông tin chưa cao khiến các nhà đầu tư nước ngoài e ngại khi M&A.
BVSC có gặp khó khăn khi tư vấn các thương vụ M&A liên quan đến thuế chuyển nhượng vốn hay không?
Điều này cũng khó cho các đơn vị tư vấn và phụ thuộc phần lớn ý chí chủ quan của đối tác nước ngoài. Đơn giản, nếu bên mua và bên bán “đi đêm” với nhau thì hoàn toàn có thể công bố một mức giá tương đối rẻ so với giá trị thực khi chuyển nhượng vốn, nhưng đa phần các nhà đầu tư nước ngoài không tính toán như vậy. Tuy nhiên, nếu có một quy định bắt buộc về mua bán, sáp nhập, chuyển nhượng vốn tại Việt Nam phải thông qua một tài khoản ở Việt Nam để thực hiện thì sẽ hạn chế được nguy cơ trên.
Về mặt hạch toán khi sáp nhập, có sự “vênh” giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn kế toán quốc tế IFRS. Ví dụ, thặng dư vốn được hạch toán phân bổ nhiều năm, nhưng đối với chuẩn IFRS thì không phân bổ hàng năm, mà hạch toán bằng cách ghi nhận giảm giá trị của thương hiệu và hạch toán vào chi phí.
Nhiều quan điểm cho rằng, doanh nghiệp sẽ được lợi khi hạch toán phân bổ khấu hao, là “lá chắn” thuế thu nhập doanh nghiệp, nhưng thực tế không phải như vậy, mà chỉ làm xấu thêm bức tranh hợp nhất.
Về chuyển nhượng vốn tại nước ngoài, như thương vụ Central Group mua Big C Việt Nam, nhiều quan điểm cho rằng, việc chuyển nhượng vốn góp và thanh toán tiền mua không liên quan tới Việt Nam, đây là một điểm mà pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể.
BVSC được Diễn đàn M&A Việt Nam 2016 vinh danh là “Công ty chứng khoán tiêu biểu và tốt nhất của hạng mục tư vấn hợp nhất, sáp nhập năm 2015 - 2016”. Ông có thể chia sẻ kinh nghiệm tư vấn M&A của Công ty?
Để thực hiện thành công thương vụ M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư trong nước khó một thì việc thực hiện thành công thương vụ M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài khó mười.
Có thể ví nôm na như một cuộc hôn nhân giữa cô gái Việt Nam và chàng trai ngoại quốc vậy. Để hiểu nhau hơn, ngoài việc tìm hiểu tính cách của nhau, chàng trai phải tìm hiểu phong tục, tập quán, văn hóa, ngôn ngữ cũng như quy định pháp luật về kết hôn của Việt Nam và cô gái cũng phải tìm hiểu văn hóa, ngôn ngữ nước ngoài.
Tương tự như vậy, nhà đầu tư nước ngoài đến từ những nền kinh tế thị trường lâu đời, những thị trường tài chính phát triển khi tìm kiếm cơ hội đầu tư vào Việt Nam, ngoài việc tìm hiểu, đánh giá tình hình doanh nghiệp mục tiêu, họ phải tìm hiểu các quy định pháp luật về đầu tư trực tiếp, đầu tư gián tiếp, về quản trị, thuế, kế toán.
Trong giai đoạn hiện nay, quy định pháp luật của Việt Nam thường xuyên được sửa đổi, bổ sung. Vì vậy, rất cần các nhà tư vấn uy tín, có kinh nghiệm trong nước để giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận được các thông tin về doanh nghiệp, ngành nghề, cũng như quy định pháp luật của Việt Nam.
Bên cạnh đó, văn hóa kinh doanh tại Việt Nam, cách thức giao tiếp và làm việc với doanh nghiệp, các cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam cũng là những khó khăn không nhỏ đối với các nhà đầu tư nước ngoài.
Nhận ra những khó khăn trên, với tư cách là nhà tư vấn M&A, BVSC có trách nhiệm kết nối, điều phối mối quan hệ giữa doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Chúng tôi giúp nhà đầu tư nước ngoài hiểu biết về doanh nghiệp và cách thức, quy trình đầu tư tại Việt Nam, cập nhật những quy định liên quan đến lĩnh vực mà họ quan tâm đầu tư.
Về phía doanh nghiệp Việt Nam, chúng tôi giúp doanh nghiệp rà soát, chuẩn hóa lại hoạt động kinh doanh, quản trị, tài chính để phù hợp với các tiêu chuẩn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Đồng thời, trong quá trình tư vấn giao dịch M&A, BVSC giúp hai bên vận dụng các quy định pháp luật một cách có lợi và phù hợp nhất để tiến hành các thủ tục mua bán vốn góp/cổ phần.
