Như chúng ta đã biết, chất lượng của BCTC và các thông tin về quản trị DN có thể ảnh hưởng rất lớn tới quyết định của NĐT và các đối tác trong việc đầu tư hay thiết lập quan hệ lâu dài với DN.
Vấn đề này cũng đã được nhiều tổ chức thế giới quan tâm và đưa ra tài liệu hướng dẫn như Các nguyên tắc quản trị DN của Tổ chức Quốc tế về Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD); Các nguyên tắc về quản trị DN của mạng lưới Quản Trị DN quốc tế (International Corporate Governance Network - ICGN); Hướng dẫn về quản trị DN của Tổ chức Commonwealth Association…
Ở Việt Nam, trong bối cảnh kinh tế đang phát triển, cùng với sự tăng trưởng mạnh mẽ của các thành phần kinh tế ngoài Nhà nước và quá trình cổ phần hóa các DNNN, nhu cầu kêu gọi và thu hút vốn đang trở nên ngày càng lớn, việc nâng cao chất lượng BCTC và sự minh bạch của các thông tin tài chính khác được quan tâm hơn lúc nào hết.
| Ông Đức là Chủ nhiệm Cao cấp dịch vụ Kiểm toán của Công ty TNHH Ernst&Young Việt Nam. Ông Đức có bằng Thạc sĩ quản trị của Học viện Quản lý Pari. Ông Đức đã từng làm việc tại Ernst&Young Pháp và có 8 năm kinh nghiệm kiểm toán DN niêm yết trong các lĩnh vực sản xuất, dịch vụ, công nghệ cao, kỹ thuật… |
Trong phần trình bày dưới đây, chúng tôi xin chia sẻ một số kinh nghiệm được tổng hợp từ thực tế triển khai tại những nước phát triển, liên quan đến các thông tin cơ bản nhất về tình hình tài chính và hoạt động của DN mà DN nên công bố với NĐT và các cổ đông.
I- Trình bày các thông tin tài chính
Kết quả hoạt động và tài chính của DN cần được trình bày một cách đầy đủ và chính xác.
Một trong những trách nhiệm quan trọng đầu tiên của ban giám đốc là đảm bảo cung cấp cho cổ đông và các bên liên quan những thông tin rõ ràng với sự giải trình trung thực về tình hình hoạt động kinh doanh, kết quả tài chính và xu hướng phát triển của DN. Chính vì vậy, ngoài những trình bày được yêu cầu bởi chuẩn mực BCTC, ban giám đốc phải bổ sung những diễn giải thích hợp như:
- Phân tích về kết quả kinh doanh của DN và phân tích cách thức quản lý trong báo cáo hàng năm;
- Những ước tính kế toán quan trọng được sử dụng trong việc chuẩn bị và báo cáo kết quả tài chính của công ty;
- Những rủi ro cố hữu liên quan đến hoạt đông của công ty.
Một vài thập niên trở lại đây, chuẩn mực kế toán và chuẩn mực lập và trình bày BCTC quốc tế IFRS do Ban Chuẩn mực Kế toán quốc tế (IASB) ban hành đã được sử dụng một cách rộng rãi tại nhiều quốc gia trên thế giới. Nó giúp nâng cao chất lượng BCTC và giúp cho việc so sánh thông tin tài chính giữa các DN tại nhiều quốc gia dễ dàng hơn.
DN cần nêu rõ trách nhiệm của ban lãnh đạo trong việc lập và công bố thông tin tài chính
Việc thông tin rõ ràng nhiệm vụ của ban giám đốc trong việc lập và công bố thông tin tài chính sẽ làm tăng niềm tin của các cổ đông và các bên liên quan vào BCTC của DN.
DN cần báo cáo đầy đủ những giao dịch quan trọng với các bên liên quan
Theo kinh nghiệm thực tế và thông lệ quốc tế, ban giám đốc nên cung cấp những thông tin sau:
- Giao dịch quan trọng với bên liên quan;
- Quan hệ với những bên liên quan ràng buộc bởi quyền kiểm soát;
- Bản chất của giao dịch;
- Loại hình và các yếu tố liên quan đến giao dịch;
- Quy trình của việc ra quyết định phê duyệt giao dịch với bên liên quan.
Ngoài ra, DN nên trình bày các lợi ích vật chất trong giao dịch và các vấn đề khác có thể ảnh hưởng đến công ty.
II- Trình bày các thông tin phi tài chính DN
Mục tiêu hoạt động của DN
Mỗi công ty đều có hai mục tiêu chính: (i) các mục tiêu thương mại, như tăng khả năng sản xuất hay mở rộng thị trường; (ii) mục tiêu liên quan đến quản trị, để trả lời câu hỏi cơ bản "tại sao công ty tồn tại? ".
Ngày nay, trên thế giới, nhiều quy tắc quản trị (governance code) đã đưa vào cả các mục tiêu xã hội, môi trường và kinh tế như một phần mục tiêu cơ bản của DN. Cụ thể, mục đích của các quy tắc này giúp DN thu hút mối quan tâm của các NĐT vào việc thúc đẩy sự phát triển bền vững và lâu dài của DN.
Chủ sở hữu và quyền lợi của cổ đông
Cấu trúc vốn và chủ sở hữu cần được diễn giải một cách rõ ràng. Sự thay đổi trong quyền nắm giữ của những cổ đông lớn cần được công báo trên thị trường ngay khi DN có sự thay đổi.
Những thông tin về cấu trúc vốn và quyền kiểm soát, cách thức các cổ đông thực hiện quyền kiểm soát, những thủ tục và chính sách tồn tại nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số cũng cần được nêu rõ. Với sự trình bày rõ ràng các thông tin này, tính minh bạch trong hoạt động quản trị của DN sẽ được nâng cao.
Thay đổi quyền kiểm soát trên một tài sản đầu tư và những giao dịch bất thường
Quy tắc và thủ tục quản lý việc mua lại quyền kiểm soát công ty tại các thị trường vốn và các giao dịch bất thường như các vụ sáp nhập và bán của phần lớn tài sản của công ty cần được trình bày rõ ràng trong báo cáo hoạt động của DN.
Tại hầu hết các nước được tham khảo, khi phát sinh một giao dịch mua hoặc bán một phần tài sản quan trọng của công ty, tất cả cổ đông đều nhận được thông báo bán kèm theo báo cáo đánh giá độc lập (thường là tại cuộc họp thường niên). Ngoài ra, khi DN có ý định thực hiện một giao dịch đặc biệt như sáp nhập, mua quyền kiểm soát, thì bước tham khảo và xin ý kiến của ĐHCĐ là vô cùng quan trọng.
Cấu trúc và các chính sách quản lý
Cấu trúc và thành phần của HĐQT cần được nêu rõ, đặc biệt là sự cân đối về số lượng giám đốc điều hành và phi điều hành, danh sách của các công ty con (trực tiếp hặc gián tiếp) do các giám đốc phi điều hành quản lý. Trong một số trường hợp, cổ đông và các bên liên quan có thể chất vấn về tính độc lập của các giám đốc phi điều hành, vì vậy công ty cần phải nêu ra lý do tại sao những vấn đề này không ảnh hưởng tới vai trò quản lý của những giám đốc phi điều hành.
Vai trò và chức năng của HĐQT cần được trình bày rõ. Kinh nghiệm thực tế cho thấy, hầu hết hướng dẫn và chuẩn mực ở các nước tiên tiến đều nhấn mạnh chức năng quản lý và giám sát của HĐQT, đồng thời tách biệt trách nhiệm của HĐQT với trách nhiệm của những người quản lý khác.
Trong phần báo cáo về cấu trúc quản trị, HĐQT cần nêu lên hiệu quả của cơ cấu quản lý hiện hành trong việc ngăn chặn những xung đột lợi ích giữa các giám đốc và ban quản lý với lợi ích của cổ đông và các bên liên quan khác. Cơ cấu quản lý có thể bao gồm các ủy ban hoặc các nhóm được HĐQT giao trách nhiệm giám sát việc trả lương, thưởng cho ban lãnh đạo, kiểm toán nội bộ, bổ nhiệm thành viên mới cho HĐQT cũng như đánh giá hiệu suất quản lý. Thành phần, chức năng và quyền hạn của các uỷ ban chức năng này nên được trình bày rõ ràng và đầy đủ.
Nếu DN có quy định về đạo đức kinh doanh và cơ chế hỗ trợ việc áp dụng và tuân thủ, DN cũng nên trình bày thông tin này vào báo cáo hoạt động để các cổ đông và NĐT thấy được việc thực thi các quy định nội bộ của DN.
Thành viên HĐQT và các lãnh đạo chủ chốt
Số lượng, loại hình và nhiệm vụ trong HĐQT nắm giữ bởi mỗi thành viên cần được nêu rõ. DN cũng cần thông báo về các vị trí chủ chốt của HĐQT và chính sách hiện hành của DN (nếu có) quy định về số lượng và nhiệm vụ của các chức vụ chủ chốt này, cũng như tiêu chí lựa chọn nhân sự chủ chốt.
Việc trình bày thông tin về bằng cấp và tóm tắt tiểu sử của tất cả các thành viên HĐQT cũng giúp cho các cổ đông hiểu rõ hơn và tin tưởng hơn vào năng lực quản lý của các thành viên HĐQT. Một số nước còn yêu cầu trình bày thêm các loại hình đào tạo mà mỗi giám đốc và thành viên HĐQT đã hoàn thành trước khi nhậm chức, cũng như các đào tạo thực tế đã nhận được trong thời gian báo cáo.
Cơ chế đánh giá hiệu suất
Nếu DN có thực hiện quy trình đánh giá hiệu suất làm việc của HĐQT hoặc cho các thành viên cá nhân, thông tin về phương thức đánh giá và thẩm định kết quả thẩm định cần được trình bày cụ thể trong báo cáo. Thông tin này sẽ giúp cho các cổ đông hiểu được hiệu quả làm việc và thù lao tương ứng của các thành viên HĐQT .
Thù lao cho ban giám đốc
Cần trình bày cụ thể về cách thức, tiêu chí của việc tính thù lao cho HĐQT và ban giám đốc, cũng như phân biệt rõ ràng giữa các chế độ thù lao cho các giám đốc tham gia điều hành và giám đốc không tham gia điều hành. Những thông tin này giúp cho các cổ đông và các bên liên quan thấy được việc trả thù lao và số lượng thù lao mà HĐQT và ban giám đốc nhận được tính toán dựa trên các tiêu chí rõ ràng trên cơ sở hiệu quả hoạt động của DN. Thông tin có thể bao gồm tiền lương, tiền thưởng, phí đóng vào quỹ hưu trí, phụ cấp... Nếu thành viên HĐQT và ban giám đốc được nhận ưu đãi quyền mua cổ phiếu hoặc các khoản được bồi thường khi kết thúc hợp đồng lao động thì các thông tin này cũng nên được giải trình trong báo cáo.
Kế hoạch chuyển giao chức vụ và kế nhiệm
Để đảm bảo hoạt động liên tục của DN, HĐQT cần xây dựng một kế hoạch kế nhiệm cho các thành viên. Danh sách những người tiềm năng để chọn lựa kế nhiệm nên được bảo mật và không nên giải trình, mà chỉ nên công bố các thông tin liên quan đến kế hoạch chuyển giao chức vụ, tiêu chí chọn lựa người kế nhiệm, các thủ tục liên quan đến việc đề cử, chọn lựa và bổ nhiệm.
Xung đột lợi ích
Tránh xung đột lợi ích trong mọi trường hợp là yêu cầu quan trọng đối với các thành viên HĐQT. Trong trường hợp không thể tránh được thì HĐQT nên trình bày đầy đủ thông tin về trường hợp này và biện pháp giải quyết, cũng như hậu quả có thể xảy ra nếu không được giải quyết triệt để.
Ở một số nước, luật pháp quy định việc trình bày các thông tin liên quan đến xung đột lợi ích. Trong trường hợp đó, tất cả các xung đột lợi ích đều phải được trình bày cùng với những quyết định của HĐQT và của thành viên liên quan.
Thông tin liên quan đến môi trường, xã hội và các bên liên quan
HĐQT nên trình bày những thông tin liên quan đến các chính sách và hiệu quả thực hiện chính sách bảo vệ môi trường và tác động đến sự phát triển của cộng đồng và sự phát triển bền vững của DN, cũng như thông tin về cơ chế bảo vệ các quyền lợi của các bên liên quan khác và vai trò của nhân viên trong quản trị DN
Những yếu tố rủi ro cơ bản
Để giúp cho người sử dụng thông tin tài chính và NĐT có sự hiểu biết về một số rủi ro cơ bản mà DN có thể xác định liên quan đến lĩnh vực hoạt động của DN, DN nên cung cấp đẩy đủ thông tin về những nội dung này và quy trình quản lý rủi ro của DN. Rủi ro có thể liên quan đến lĩnh vực họat động của DN hoặc khu vực địa lý, sự phụ thuộc vào loại hàng hóa nhất định, thị trường tài chính và nguy cơ rủi ro phái sinh. Quy trình quản lý rủi ro bao gồm các thủ tục hiện hành để xác định và quản lý những tác động của rủi ro phát sinh từ hoạt động kinh doanh, cùng với kế hoạch hành động cũng như cách tổ chức hệ thống kiểm soát nội bộ để giảm thiểu rủi ro. Báo cáo cũng nên bao gồm các cơ chế nhận dạng rủi ro và hiệu quả quy trình quản lý rủi ro.
Kiểm toán nội bộ
Nếu DN có bộ phận kiểm toán nội bộ thì DN nên công bố thông tin về phạm vi công việc, trách nhiệm của bộ phận kiểm toán nội bộ và cấp lãnh đạo cao nhất trong DN phê duyệt báo cáo kiểm toán nội bộ. Nếu DN không có bộ phận kiểm toán nội bộ, DN nên nêu lý do cho việc không thành lập bộ phận này. Nguyễn Minh Đức
