Tránh “đội sổ”, Việt Nam cần đào tạo văn hóa quản trị công ty

Những điểm yếu

Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN đánh giá 5 khía cạnh: quyền của cổ đông; đối xử công bằng giữa các cổ đông; vai trò của các bên hữu quan; công bố và minh bạch thông tin; vai trò và trách nhiệm HĐQT.

Hầu hết DN trong tổng số 40 DN Việt tham gia đánh giá có mức điểm dưới 50. Điều này cho thấy, các công ty vẫn còn tụt hậu so với chuẩn mực QTCT của khu vực.

Tuy nhiên, trong 33 công ty được xem xét trong cả hai năm 2012 và 2013, các công ty này đã chuyển từ khung điểm thấp hơn sang khung điểm cao hơn, đặc biệt có 3 công ty ghi được mức điểm trên 50. Đây là những dấu hiệu đáng khích lệ cho những cải tiến trong hoạt động QTCT của các DN Việt, nhất là sau khi Thông tư 121/2012/TT-BTC về QTCT áp dụng cho công ty đại chúng và Thông tư 52/2012/TT-BTC về công bố thông tin trên TTCK được ban hành.

Về quyền của cổ đông, việc đảm bảo quyền của các cổ đông đã có nhiều tiến bộ, nhưng một trong những điểm cần cải tiến là cần công bố tài liệu kịp thời bằng tiếng Anh. Nỗ lực này vô cùng quan trọng trong bối cảnh Việt Nam thực hiện tiến trình toàn cầu hóa mọi mặt để thu hút đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, các dự thảo nghị quyết xin ý kiến cổ đông cần rõ ràng, chi tiết, cung cấp đầy đủ thông tin để làm căn cứ cho cổ đông biểu quyết. Nghị quyết ĐHCĐ cần được công bố kịp thời trên trang web của công ty ngay sau đại hội.

Một điểm nữa là về tình hình chi trả cổ tức, cơ sở của mức chi trả cổ tức cho cổ đông cần được trình bày rõ ràng; rất nhiều trường hợp công ty không trả cổ tức trong vòng 30 ngày kể từ ngày công bố hoặc phê duyệt phương án chi trả cổ tức theo nghị quyết ĐHCĐ hoặc nghị quyết HĐQT. Khung thời gian 30 ngày nêu trên được các nước trong khu vực ASEAN đặt ra như một yêu cầu về bảo vệ quyền cổ đông.

Về đối xử công bằng giữa các cổ đông, DN Việt Nam được đánh giá cao khi giấy ủy quyền họp ĐHCĐ luôn được cung cấp sẵn cho cổ đông. Đặc biệt, tài liệu đại hội khá rõ ràng, từng dự thảo là từng vấn đề riêng biệt. Tuy nhiên, các tài liệu này thường không được dịch sang tiếng Anh. Đây là một bằng chứng của việc chưa đảm bảo được nguyên tắc đối xử công bằng giữa cổ đông nước ngoài và cổ đông trong nước.

Về vai trò các bên hữu quan, các công ty tích cực trong việc tham gia và tổ chức các chương trình lợi ích cho cộng đồng. Tuy nhiên, cần cải thiện các chính sách và cách thức thực hiện bảo vệ sức khỏe và an toàn cho khách hàng, cam kết bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, xây dựng và thực hiện chính sách chống tham nhũng. Xây dựng tiêu chí để lựa chọn các nhà cung cấp cũng rất quan trọng trong việc đảm bảo rằng chuỗi giá trị của công ty là thân thiện với môi trường hoặc nhắm đến phát triển bền vững.

Các công ty cũng cần xây dựng hoặc công bố rõ các chính sách tốt cho nhân viên như chế độ bảo hiểm y tế, an toàn lao động, đào tạo và phát triển, chính sách khen thưởng…

Liên quan đến việc bảo vệ quyền lợi các bên hữu quan, các công ty thường không công bố địa chỉ liên hệ để các bên hữu quan nêu ý kiến, mối quan tâm hay khiếu nại; chưa có hoặc chưa nêu chính sách, thủ tục, quy trình khiếu kiện; đặc biệt, không có chính sách và thủ tục để bảo vệ người tố giác.

Về công bố và minh bạch thông tin, hoạt động này đã có sự cải thiện đáng kể. Các công ty nhận ra tầm quan trọng của báo cáo thường niên và sử dụng nó như một kênh thông tin liên lạc chủ yếu với các bên liên quan. Thông tin về cổ đông lớn, các bên liên quan được công bố rõ ràng hơn. Website của công ty có nhiều thông tin cập nhật…

Tuy nhiên, khoảng cách giữa thực hành công bố thông tin của DN Việt Nam so với yêu cầu trong các quy định pháp luật mới và các tiêu chuẩn QTCT của ASEAN vẫn là một thử thách lớn. Hầu hết các điểm yếu là do thiếu cơ chế quản trị tốt được xây dựng bởi HĐQT. Các công ty không báo cáo về mức độ hoàn thành quy chế quản trị mà họ đã đạt được; thiếu các chính sách thẩm định và phê duyệt giao dịch của các bên liên quan; không có chính sách bảo vệ người khiếu kiện và thiếu chính sách rõ ràng về chi trả cổ tức. Bên cạnh đó, công bố hạn chế về sở hữu cổ phiếu của người bên trong công ty (đặc biệt là sở hữu gián tiếp) và các bên liên quan.

Về trách nhiệm HĐQT, các báo cáo thường niên thiếu thông tin về trách nhiệm và các quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT như là cơ sở để hướng dẫn và cũng là cơ sở để cổ đông căn cứ đánh giá tinh thần thực hiện trách nhiệm của HĐQT, đánh giá tính hợp lý của thù lao, đãi ngộ HĐQT và cán bộ chủ chốt. Báo cáo của HĐQT thiếu thông tin về tình hình tham dự các cuộc họp của các thành viên cũng như kết quả đánh giá HĐQT. Thông tư 121 yêu cầu tỷ lệ 1/3 thành viên độc lập trong HĐQT, nhưng các thành viên độc lập có phẩm chất, chuẩn mực còn hạn chế. Hầu hết DN Việt bị phạt điểm vì tiêu chuẩn độc lập của HĐQT. Công ty thường không nhận diện hoặc trình bày rõ ràng, cụ thể các thành viên độc lập, một số công ty bị phạt điểm vì thành viên HĐQT cũng là tổng giám đốc tại vị trong hai năm trước đó. Hơn nữa, có vài trường hợp bị phạt điểm do có tình trạng sở hữu chéo. Ngược lại, có DN được thưởng điểm nhờ thông tin chi tiết về thù lao CEO hay có chính sách duy trì hệ thống cho phép cổ đông biểu quyết điện tử (e-voting).

Giám sát rủi ro cũng chưa được thực hiện tốt, DN thường không đề cập đến các quy trình thủ tục nội bộ và hệ thống quản lý rủi ro. Chính sách phát triển năng lực HĐQT, chính sách kế nhiệm và các chương trình hướng dẫn nhậm chức cho các thành viên HĐQT mới và các chương trình tập huấn cho các thành viên đương nhiệm cũng ít được công bố.               

Khuyến nghị

Mức độ công bố thông tin kém về các hoạt động QTCT là nguyên nhân chính làm cho các DN Việt Nam bị đánh giá kém trong Thẻ điểm QTCT. Vì vậy, đưa thẻ điểm QTCT đến gần hơn với DN qua nhiều cách khác nhau, như trực tiếp thông qua các đợt tập huấn cho DN và gián tiếp như thông qua việc cho DN sử dụng Thẻ điểm để tự đánh giá sơ bộ các thực hành hiện tại của mình là các cách hữu dụng để giúp DN sớm áp dụng được các chuẩn mực quản trị tốt (*). Các cách làm này đã và đang được thực hiện tại các nước trong khu vực và tỏ ra hiệu quả giúp điểm số có sự cải thiện đáng kể trong năm 2013. Như một bước khởi đầu tốt, cơ quan quản lý cần tổ chức các sự kiện, các chương trình tuyên dương DN có quản trị tốt.

Cần phải nhấn mạnh rằng, cải tiến QTCT phải đến từ tinh thần và cam kết “thép” từ lãnh đạo, HĐQT công ty. Mỗi DN có một văn hóa và cách thức riêng, do vậy cần có lịch trình cải tiến quản trị cụ thể. Cải tiến quản trị cần được hỗ trợ bởi cơ quan quản lý và tất cả các bên có liên quan, đặc biệt là sự tham gia tích cực của các NĐT tổ chức, các tổ chức trung gian tài chính, công ty tư vấn quản trị và các kênh truyền thông.

Cần có các hoạt động tập huấn cho thành viên HĐQT, các cán bộ chủ chốt và NĐT, có thể được thực hiện bởi một viện đào tạo chuyên nghiệp về QTCT, hoặc bởi các tổ chức đào tạo, các trường đại học bằng cách đưa nội dung này vào chương trình đào tạo ở bậc đại học hoặc sau đại học.

Để thực thi hiệu quả, cơ quan quản lý nhà nước cần khuyến khích các trường đại học, viện đào tạo có các chương trình nâng cao ý thức, kiến thức về QTCT. Điều này không chỉ quan trọng đối với DN, mà còn quan trọng đối với quốc gia trong việc nâng cao QTCT nhằm chuẩn bị cho quá trình hội nhập vào các thị trường tài chính quốc tế, trước mắt là tham gia Cộng đồng kinh tế ASEAN, dự định được thành lập vào năm 2015.

(*) Các câu hỏi đánh giá trong Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN có thể được truy cập và áp dụng thử tại các doanh nghiệp từ link sau: http://www.theacmf.org/ACMF/upload/asean_cg_scorecard.pdf