Luật pháp quy định DN có con dấu riêng và con dấu là tài sản của DN. Tuy nhiên, nhiều vụ tranh chấp con dấu trong nội bộ DN đang trở nên nóng bỏng và thiệt hại từ những tranh chấp này do DN phải tạm ngừng hoạt động không thể tính toán được.
Nhiều tranh chấp liên quan đến con dấu
Hồi giữa năm 2009, Bệnh viện Tây Đô (Cần Thơ) cũng gây lùm xùm với việc tranh chấp con dấu giữa các thành viên góp vốn với ông Diệp Thanh Bình, Chủ tịch Hội đồng thành viên Bệnh viện. Thanh tra Sở Kế hoạch - Đầu tư TP. Cần Thơ đã tiến hành thanh tra và kết luận ông Bình có nhiều vi phạm. Trong 20 vấn đề kiến nghị xử lý, đoàn thanh tra yêu cầu Bệnh viện Tây Đô phải đăng ký kinh doanh lại và chuyển đổi DN từ hình thức TNHH sang cổ phần. Sau đó, ông Bình không khắc phục mà còn mang con dấu về nhà. Các bên tranh chấp khởi kiện ra Tòa, tháng 3/2012, Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại TP. HCM tuyên hủy hai giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 7/6/2007 và ngày 30/5/2011 do Sở Kế hoạch - Đầu tư cấp cho Công ty TNHH Bệnh viện Tây Đô và cơ quan chức năng TP. Cần Thơ cũng tiến hành thu hồi con dấu của Công ty. Tháng 5/2012, nhiều thành viên góp vốn tổ chức đại hội, cử người đại diện pháp luật để làm thủ tục đăng ký DN. Nhưng hồ sơ bị Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch - Đầu tư Cần Thơ trả lại với lý do chỉ ông Diệp Thanh Bình mới có quyền triệu tập cuộc họp, bởi ông này vẫn là Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bệnh viện dựa trên giấy đăng ký kinh doanh trước đó. Do không có con dấu, chưa có giấy đăng ký kinh doanh mới nên tới nay, Bệnh viện Tây Đô không thể đề nghị Bộ Y tế cấp giấy phép khám chữa bệnh có giá trị vĩnh viễn hoặc tạm thời gia hạn hoạt động.
DN cần xây dựng một quy chế nội bộ về quản lý và sử dụng con dấu
Vụ tranh chấp con dấu kéo dài hơn 3 năm tại CTCP Hữu Nghị Hà Nội, khi cựu Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty kiên quyết không bàn giao con dấu cho HĐQT mới sau ĐHCĐ hợp pháp vào tháng 10/2002 và dùng con dấu này để nhân danh Công ty ký kết các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn, gây thiệt hại cho Công ty. Vụ việc tranh chấp này trở nên phức tạp khi công an TP. Hà Nội vào khám xét và khởi tố vụ án hình sự, với tội danh “Chiếm đoạt con dấu” tại công ty này theo Điều 268, Bộ luật Hình sự.
Tương tự, tại CTCP Du lịch khách sạn Bạch Đằng - Hải Phòng, HĐQT mới phải kiện HĐQT cũ ra tòa để yêu cầu HĐQT cũ bàn giao con dấu và phải trải qua nhiều cấp xét xử, HĐQT mới giành được quyền quản lý sử dụng con dấu hợp pháp của mình.
Hay vụ tranh chấp con dấu giữa các thành viên HĐQT CTCP Đay Sài Gòn đã khiến cho Tòa án phải tiến hành áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là cưỡng chế giao nộp con dấu từ người đại diện theo pháp luật theo yêu cầu của nguyên đơn. Theo đó, trước khi tòa có quyết định khác, mọi nghiệp vụ đóng dấu văn bản, giấy tờ của Công ty Đay Sài Gòn đều được thực hiện tại cơ quan thi hành án…
Quản lý con dấu, cần thay đổi về tư duy
Tranh chấp con dấu phản ánh một dạng tranh chấp điển hình trong nội bộ DN, giữa ban lãnh đạo cũ và mới, ban lãnh đạo (HĐQT/Hội đồng thành viên) và người đại diện theo pháp luật (chủ tịch HĐQT/giám đốc), hoặc giữa các nhóm cổ đông/thành viên nắm quyền chi phối và kiểm soát DN khi các nhóm này có sự xung đột lợi ích trong việc giành quyền kiểm soát công ty. Trong nhiều trường hợp, tranh chấp càng trở nên nóng bỏng, do cách thức xử lý vụ việc của các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan (UBND, Sở Kế hoạch và Đầu tư, Tòa án).
Về bản chất, việc thu hồi con dấu của người đại diện theo pháp luật này giao cho người khác (là người đại diện theo pháp luật hợp pháp theo quy định của pháp luật) trong DN là sự phân chia quyền quản lý tài sản, phân cấp quản lý của DN. Việc công nhận tính hợp pháp của người đại diện theo pháp luật thuộc về thẩm quyền của Tòa án, nếu các bên tranh chấp không đi đến thống nhất với nhau trong việc bàn giao con dấu và khởi kiện ra tòa. Như vậy, tranh chấp con dấu cần được giải quyết theo các quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự như một loại tranh chấp về tài sản cho đến khi bản án có hiệu lực. Trong quá trình giải quyết tranh chấp con dấu, các bên tranh chấp có quyền yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với việc quản lý và sử dụng con dấu để bảo đảm hoạt động bình thường của DN. Đương nhiên, bên yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nếu gây thiệt hại thì phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho DN theo các quy định của pháp luật dân sự. Bên chiếm giữ con dấu trái phép phải bồi thường các thiệt hại cho DN do hành vi trái pháp luật của mình gây ra.
Theo các chuyên gia pháp lý, việc thu hồi con dấu nên dùng con đường tư pháp, thay vì dùng con đường "hành chính hoá" và tiếp đến là "hình sự hoá" những tranh chấp về tài sản của DN vốn thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án dân sự, làm phức tạp tình hình tranh chấp nội bộ DN.
Bên cạnh đó, tư duy về quản lý và sử dụng con dấu cũng nên có một sự chuyển đổi, vì bản chất con dấu là một loại tài sản của DN thì nó có thể chuyển từ “ nên có” sang “có thể có” và tiếp cận đến mức cao nhất như ở các nước là “không cần có”. Để chứng minh vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của DN thì ngoài con dấu ra, DN còn nhiều hình thức khác khẳng định điều này (chữ ký, giấy tờ giao dịch có logo của Công ty). Con dấu của DN chỉ là một dấu hiệu nhận dạng DN để phân biệt DN này với DN khác, chứ không cho nó là một biểu hiện pháp lý của DN. Thực tế, con dấu chỉ có tính xác thực, chứ không có ý nghĩa pháp lý. Con dấu rất dễ bị làm giả và xét về tính xác thực thì nó là loại xác thực kém nhất, nếu so với chữ ký (chữ ký viết tay, chữ ký số), vân tay hay ADN. Do vậy, Luật DN nên sửa đổi theo hướng thừa nhận nhiều hình thức khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của DN, ngoài con dấu, nhằm thay đổi tư duy chiếm hữu con dấu của một bộ phận người quản lý và điều hành DN hiện nay.
Ngoài ra, cũng cần loại bỏ các thủ tục phiền hà từ cơ quan đăng ký kinh doanh với DN khi tiến hành các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (ví dụ: công văn của DN bắt buộc phải được đóng dấu thì mới hợp pháp, trong khi con dấu đang bị chiếm giữ bởi ban lãnh đạo cũ). Tiến tới cho phép DN tự thiết kế con dấu (hình dạng, kích thước, mẫu mực khác nhau) và đăng ký với cơ quan công quyền để làm dấu hiệu nhận dạng riêng, không trùng lặp với DN khác (giống như quản lý mã số DN hiện nay).
Với các DN, trong khi chờ một sự thay đổi về tư duy về quản lý sử dụng con dấu của các cơ quan chức năng và của chính DN, thì để hạn chế tình huống tranh chấp con dấu, DN cần xây dựng một quy chế nội bộ về quản lý và sử dụng con dấu, với việc xác định rõ nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật khi quản lý, lưu giữ và sử dụng con dấu cũng như trách nhiệm bàn giao khi không còn là người đại diện theo pháp luật; nghĩa vụ phải bồi thường nếu gây thiệt hại cho công ty do việc chiếm giữ con dấu gây ra.
