Trái phiếu chuyển đổi và sự ảnh hưởng tới cổ đông hiện hữu

TPCĐ là chứng khoán lưỡng tính, vừa có đặc tính của trái phiếu vừa có đặc tính của cổ phiếu. Nó cho phép người nắm giữ chuyển số trái phiếu thành cổ phiếu với tỷ lệ chuyển đổi đã được xác định tại thời điểm chuyển đổi (ngay lúc trái phiếu được phát hành) và nó được duy trì không đổi từ khi phát hành đến thời điểm chuyển đổi.

Để đánh giá tác động của TPCĐ đối với quyền lợi của cổ đông hiện hữu và trái chủ, trước hết nhà đầu tư cần cân nhắc tới giá chuyển đổi và giá trị chuyển đổi.

- Giá chuyển đổi = Mệnh giá trái phiếu chuyển đổi (Conversion price)

- Giá trị chuyển đổi = Tỷ lệ chuyển đổi x Giá thị trường của cổ phiếu thường (Conversion value).

Như đã nói, trừ trường hợp tách cổ phiếu hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, giá chuyển đổi không đổi suốt thời gian tồn tại của TPCĐ. Còn giá trị chuyển đổi của trái phiếu thì thay đổi theo giá trị của cổ phiếu thường. Thông thường, giá giao dịch của TPCĐ trên thị trường trái phiếu cao hơn giá trị chuyển đổi của trái phiếu và cao hơn giá trị của trái phiếu không chuyển đổi tương đương (được gọi là Conversion premium, nó phản ánh giá trị của quyền chuyển đổi).

- Conversion premium = Giá thị trường của trái phiếu - Giá trị chuyển đổi.

Ở các nước phát triển, Conversion premium tối thiểu là 30%, thông thường vào khoảng 40% - 50%. Tuy nhiên, giá thị trường của trái phiếu phụ thuộc vào hai yếu tố là giá trị chuyển đổi và giá trị của trái phiếu không chuyển đổi tương đương (là trái phiếu không thể chuyển đổi nhưng có cùng tỷ lệ coupon, trùng thời điểm đáo hạn, có độ tín nhiệm như nhau).

Giá trị chuyển đổi tăng theo giá trị công ty

Giá trị của trái phiếu không chuyển đổi tương đương tăng theo giá trị công ty, cho đến khi giá trị của trái phiếu này bằng giá trị của trái phiếu phi rủi ro tương đương.

Thông qua hình thức phát hành TPCĐ, tổng tài sản của doanh nghiệp tăng lên mà không làm thay đổi vốn cổ phần. Việc sử dụng đòn bẩy tài chính này làm tăng giá trị cho cổ đông. Đặc biệt trong thời kỳ tăng trưởng của công ty, việc phát hành TPCĐ càng làm tăng thu nhập trên vốn cổ phần (do được lợi thuế). Thông thường, việc phát hành TPCĐ là dấu hiệu tích cực về xu hướng giá của cổ phiếu đó. Mức tăng giá này do người đầu tư quyết định trên cơ sở đánh giá về triển vọng giá cổ phiếu của công ty.

Ở các nước phát triển, việc phát hành TPCĐ thường dành cho các tổ chức chuyên đầu tư vào TPCĐ. Do đó, tại thời điểm TPCĐ được phát hành, giá chào trái phiếu này thường cao hơn giá cổ phiếu với tỷ lệ chuyển đổi (thường mức chênh lệch cao hơn ít nhất 30%) nhằm bảo vệ cổ đông khỏi sự pha loãng giá trị cổ phiếu. Cũng vì lẽ đó, nhà đầu tư thường đặt giá cổ phiếu đó cao lên nhằm tự bảo vệ khỏi sự pha loãng. Ở một số quốc gia tại châu Âu, việc phát hành TPCĐ thường phát hành cho tổ chức chuyên nghiệp như quỹ…(rất ít khi phát hành cho cổ đông hiện hữu). Khi đó, vào ngày phát hành TPCĐ, giá cổ phiếu được sở giao dịch đưa ra tham khảo với chênh lệch cao hơn 30% giá trị trung bình cổ phiếu của vài ngày trước đó.

Theo thông lệ quốc tế, trên khía cạnh tài chính công ty và định giá thu nhập cố định, tỷ lệ chuyển đổi phải bảo vệ nhà đầu tư khỏi sự pha loãng giá trị tài sản của cổ đông khi tách cổ phiếu hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu với tỷ lệ lớn (khoảng 25%). Theo đó, khi phát hành TPCĐ, tổ chức phát hành phải tuân thủ các quy định này thông qua việc nêu rõ trong cáo bạch phát hành TPCĐ, những điều khoản bảo vệ cổ đông và trái chủ khỏi sự pha loãng cổ phiếu.

Tuy nhiên, ở Việt Nam hiện chưa có văn bản nào quy định tổ chức phát hành phải tuân thủ việc bảo vệ nhà đầu tư khỏi sự pha loãng nói trên. Ví dụ: Công ty X có 500 tỷ vốn cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/CP, giả sử công ty phát hành 500 tỷ TPCĐ mệnh giá 100.000 đồng/trái phiếu, lãi suất 4%/năm…. Tỷ lệ chuyển đổi là 1 trái phiếu được 10 cổ phiếu. Nếu chuyển đổi ngay tại thời điểm này, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu giả sử là 1% vốn cổ phần. Nếu công ty trả cổ tức bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 4:1, thì theo thông lệ, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu phải là 1 trái phiếu được 11,25 cổ phiếu. Nếu công ty vẫn giữ nguyên tỷ lệ 10: 1 thì tỷ lệ sở hữu của trái chủ bị pha loãng 0,88%.

Vì vậy trước xu thế phát triển các công cụ chứng khoán mới, UBCK cần sớm ban hành văn bản quy định chi tiết hơn việc phát hành TPCĐ nhằm bảo vệ các cổ đông và trái chủ.