Nguồn cơn tranh chấp
Tiền thân là Tổng công ty Cơ điện Nông nghiệp và thủy lợi, trực thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, năm 2013, Agrimeco tiến hành cổ phần hóa và chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần với vốn điều lệ
215 tỷ đồng.
Theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, 54,36% vốn điều lệ của Agrimeco đã được bán cho nhà đầu tư chiến lược, gồm VietinBank Capital (7.525.000 cổ phần) và Công ty TNHH Kỹ thuật thương mại Balkan (4.161.900 cổ phần).
Ngày 23/12/2015, VietinBank Capital ký Hợp đồng mua bán chứng khoán số 01 chuyển nhượng cổ phần cho Công đoàn Agrimeco với nội dung: Chuyển nhượng 5.375.000 cổ phần Agrimeco, tương đương 25% vốn điều lệ Tổng công ty, giá 14.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị giao dịch là 75,25 tỷ đồng. Điều kiện chuyển nhượng là Công đoàn Agrimeco chuyển toàn bộ tiền đặt mua cổ phần và Đại hội đồng cổ đông của Agrimeco chấp thuận việc chuyển nhượng.
Sau đó, Công đoàn Agrimeco đã chuyển số tiền theo giá trị hợp đồng vào tài khoản lưu ký tại Ngân hàng Công thương Việt Nam (VietinBank).
Ngày 24/6/2016, Agrimeco đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, theo đó, Đại hội đã thông qua việc cổ đông chiến lược là VietinBank Capital chuyển nhượng 7.525.000 cổ phần Agrimeco (tương đương 35% vốn điều lệ) cho cán bộ, công nhân viên Agrimeco và ủy quyền cho Công đoàn Agrimeco đại diện thực hiện với tỷ lệ biểu quyết thông qua là 54,42%.
Tuy nhiên, nhận thấy những điểm chưa phù hợp với quy định của pháp luật về các điều kiện chuyển nhượng cổ phần, nên VietinBank Capital chưa tiến hành việc chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng mua bán chứng khoán số 01. Song, Công đoàn Agrimeco và Agrimeco đã tự ý thực hiện việc chuyển nhượng số lượng cổ phần trên cho hơn 100 nhà đầu tư là cán bộ, nhân viên trong Tổng công ty.
Ngày 25/7/2017, VietinBank Capital đã gửi đơn khởi kiện tới Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì đề nghị tuyên bố Hợp đồng mua bán chứng khoán số 01 vô hiệu. Hiện vụ án đang được tòa án thụ lý và giải quyết.
Theo VietinBank Capital, Công ty có đủ căn cứ để yêu cầu tòa án tuyên bố Hợp đồng mua bán chứng khoán số 01 vô hiệu, bởi hợp đồng này vi phạm điều cấm của pháp luật. Thứ nhất, tại Hợp đồng mua bán chứng khoán số 01, chủ thể bên nhận chuyển nhượng cổ phần là Công đoàn Agrimeco, chứ không phải là cán bộ, nhân viên của Agrimeco và cũng không có bất kỳ ủy quyền nào cho Công đoàn Agrimeco ký kết hợp đồng.
Theo quy định tại Điểm 2.1, Khoản 2, Điều 7 - Quyết định số 1513/QĐ-TLĐ của Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam ban hành ngày 16/12/2014 về quy chế quản lý vốn của công đoàn đầu tư tài chính, hoạt động kinh tế: “Công đoàn cơ sở doanh nghiệp được sử dụng tài chính công đoàn để mua cổ phần của doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa theo quy định của Chính phủ”. Các trường hợp khác phải được Tổng Liên đoàn Lao động phê duyệt.
Tiếp đó, tại Điểm c, Khoản 2, Điều 35 - Nghị định 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 18/7/2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần quy định: “Công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp được sử dụng nguồn quỹ công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa (theo quy định tại Khoản 2, Điều 16 - Luật Công đoàn, không huy động, vay vốn) để mua cổ phần ưu đãi, nhưng không quá 3% vốn điều lệ”.
Giấy ủy quyền tham dự Đại hội của ông Uông Huy Giang.
Như vậy, Luật chỉ cho phép các tổ chức công đoàn được dùng kinh phí của mình mua không quá 3% cổ phần tại một doanh nghiệp cổ phần hóa. Do đó, việc Công đoàn Agrimeco nhận chuyển nhượng tới 25% cổ phần Agrimeco là trái với quy định của pháp luật.
Thứ hai, tại thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông để xin ý kiến cổ đông thông qua việc chuyển nhượng cổ phiếu của VietinBank Capital, Điều lệ Agrimeco chưa được sửa theo Luật Doanh nghiệp 2014. Luật quy định, tỷ lệ biếu quyết phải đạt ít nhất 65% trở lên tổng số phiếu có quyền biểu quyết. Như vậy, tỷ lệ 54,4% của Agrimeco chưa đủ để thông qua.
Từ những chứng cứ trên, VietinBank Capital đã có công văn trình Ban lãnh đạo VietinBank và Công đoàn VietinBank thống nhất phương án yêu cầu tòa án tuyên bố Hợp đồng mua bán chứng khoán số 01 vô hiệu. VietinBank Capital sẽ hoàn trả lại tiền thanh toán cổ phần cho Công đoàn Agrimeco đã thanh toán trước đó và tiền lãi tương ứng với lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 12 tháng.
Diễn biến lạ tại Đại hội đồng cổ đông năm 2018
Trong khi các bên còn đang tranh chấp về số cổ phần sở hữu, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2018 của Agrimeco tổ chức sáng 25/5 đã có diễn biến lạ. Cụ thể, ông Uông Huy Giang, một cổ đông của Agrimeco với tỷ lệ sở hữu 29% cổ phần, đã ủy quyền cho 5 cá nhân khác tham dự cuộc họp. Tuy nhiên, tất cả các cá nhân ủy quyền này đều bị bảo vệ chặn cổng, không được vào tham dự Đại hội.
Theo phản ánh, các cổ đông này đã lập giấy ủy quyền theo đúng mẫu của Agrimeco, có đầy đủ số cổ phần và chữ ký hợp lệ của ông Uông Huy Giang, nhưng không được chấp nhận.
Cực chẳng đã, người được ủy quyền đã phải gọi điện cho ông Uông Huy Giang đến Agrimeco. Sau đó, ông Giang đã có mặt tại đây và xác nhận ủy quyền cho các cá nhân khác tham dự Đại hội, nhưng vẫn không được chấp thuận. Vào ngày Đại hội đồng cổ đông, các cổng ra vào của Agrimeco đều bị các nhóm bảo vệ chặn kín.
Ông Uông Huy Giang và người được ủy quyền đề nghị được gặp, trao đổi trực tiếp với Chủ tọa Đại hội là ông Lê Văn An, Chủ tịch HĐQT Agrimeco, nhưng không được đáp ứng.
Trao đổi với Báo Đầu tư Chứng khoán, cổ đông Uông Chu Giang bức xúc: “Điều 15 - Điều lệ Agrimeco ghi rõ: Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện. Còn theo Điều 140 - Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp. Do đó, việc ngăn cản cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên của Ban tổ chức Đại hội Agrimeco là vi phạm nghiêm trọng và coi thường pháp luật”.
Được biết, ông Uông Huy Giang là nhà đầu tư đã trúng đấu giá lô cổ phần thoái vốn của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) vào cuối năm 2017 với giá 42.000 đồng/cổ phần và đã chuyển tiền, hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần với SCIC.
