Ảnh Internet
Theo hồ sơ vụ kiện, CTCP Cơ khí và thiết bị điện Hà Nội (Công ty) được thành lập năm 2002 và đến năm 2010 thì thu hút được nhà đầu tư tổ chức là VinaCapital, với số vốn góp tăng dần. Tuy nhiên, giữa các cổ đông lớn của Công ty dần nảy sinh mâu thuẫn. Vào ngày 1/7/2013, nhóm cổ đông lớn gồm ông Nguyễn Trung Kiên, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Công ty; bà Hiền (vợ ông Kiên)… đã có văn bản gửi HĐQT, Ban Kiểm soát CTCP Cơ khí thiết bị điện yêu cầu triệu tập ĐHCĐ. Tuy nhiên, yêu cầu này đã bị từ chối vì không nêu rõ mục đích, nội dung cuộc họp.
Đến ngày 6/8/2013, nhóm cổ đông này tiếp tục gửi văn bản yêu cầu triệu tập ĐHCĐ bất thường 2013, nhằm làm sáng tỏ các vấn đề tồn tại của Công ty, chấn chỉnh lại bộ máy, minh bạch xử lý vi phạm và khen thưởng các cá nhân có công với Công ty. Văn bản yêu cầu Ban kiểm soát phải triệu tập ĐHCĐ trong vòng 5 ngày, nếu không, nhóm cổ đông sẽ tự đứng ra triệu tập cuộc họp. Cho rằng yêu cầu như vậy không phù hợp với quy định của pháp luật cũng như Điều lệ Công ty, Ban kiểm soát không triệu tập Đại hội.
Ngày 13/8/2013, ông Kiên gửi thông báo triệu tập ĐHCĐ bất thường. Sau khi nhận được thông báo, Ban Kiểm soát có gửi công văn cho ông Kiên khẳng định, việc triệu tập ĐHCĐ trước khi có văn bản trả lời chính thức của Ban Kiểm soát là vi phạm quy định của pháp luật. Một số cổ đông khác (trong đó có ông Đoàn Thế Sáng, Phó tổng giám đốc Công ty và là người đứng tên trong nguyên đơn khởi kiện) cũng đã gửi công văn cho ông Kiên và nhóm cổ đông do ông Kiên đứng đầu phản đối việc tổ chức ĐHCĐ, nếu ĐHCĐ vẫn tổ chức sẽ phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hậu quả phát sinh.
Tuy nhiên, ngày 23/8/2013, ông Kiên và nhóm cổ đông vẫn tổ chức ĐHCĐ và thông qua biên bản và Nghị quyết Đại hội. Sau khi nhận được thông báo của Công ty về việc thực hiện Nghị quyết ĐHCĐ, ông Sáng, ông Tuấn Anh (thành viên Ban Kiểm soát) gửi đơn khiếu nại tới Chủ tịch HĐQT nhiều lần, nhưng không nhận được phản hồi.
Theo trình bày của nguyên đơn, nhóm cổ đông do ông Kiên đứng đầu đã tổ chức ĐHCĐ để bãi miễn một số thành viên HĐQT và đưa người thân vào để thao túng Công ty, ĐHCĐ vi phạm các quy định về tổ chức ĐHCĐ, nên đề nghị Tòa án hủy Nghị quyết ĐHCĐ.
Đại diện nguyên đơn cho rằng, đơn yêu cầu triệu tập ĐHCĐ ngày 1/7/2013 và đơn yêu cầu ngày 6/8/2013 khác nhau cả về chủ thể viết đơn lẫn nội dung đơn và không hợp lệ, bởi theo quy định của pháp luật, đơn này lẽ ra phải được gửi cho HĐQT. Hơn nữa, trong văn bản này, nhóm cổ đông yêu cầu Ban Kiểm soát phải trả lời trong 5 ngày là không đúng (pháp luật quy định là 30 ngày).
Thứ hai, việc lập danh sách cổ đông cũng không đúng thẩm quyền, vì danh sách này do ông Kiên tự ký, không thông qua HĐQT và Ban Kiểm soát; danh sách lại được lập vào ngày 18/6/2013, trước khi nhóm cổ đông triệu tập ĐHCĐ.
Ngoài ra, theo tính toán của phía nguyên đơn, tổng số cổ phần của họ (gồm ông Thịnh, ông Sáng và VinaCapital) là 56,05%, nên Đại hội không đáp ứng đủ điều kiện về tỷ lệ cổ phần đại diện tham dự (65% cổ phần). Những vấn đề được biểu quyết (tăng vốn điều lệ, thay đổi thành viên HĐQT) cũng không đảm bảo tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật (vì VinaCapital không có quyền biểu quyết và ông Thịnh, ông Sáng chỉ đến phản đối ĐHCĐ).
Phía bị đơn cho rằng, việc tổ chức ĐHCĐ là cần thiết, bởi 2 năm trước đó (2011 và 2012), Công ty đều không tổ chức ĐHCĐ. Việc 2/3 thành viên HĐQT biểu quyết không đồng ý tổ chức ĐHCĐ là vi phạm pháp luật, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông. Việc tổ chức Đại hội đúng trình tự thủ tục, danh sách cổ đông gửi toàn thể cổ đông từ ngày 6/6/2013, sau 7 ngày không có cổ đông nào có ý kiến nên ngày 18/6/2013 chốt danh sách cổ đông và được dán công khai tại trụ sở Công ty. Ngoài ra, VinaCapital đã trở thành cổ đông lớn của Công ty, nhưng chưa được Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận đăng ký là cổ đông lớn. Hơn nữa, do VinaCapital là cổ đông lớn có yếu tố nước ngoài, nên chịu sự ràng buộc của nhiều quy định khác so với cổ đông trong nước.
Sau khi nghị án, HĐXX cho rằng, văn bản ngày 6/8/2013 của ông Kiên, bà Hiền, ông Dung gửi Ban Kiểm soát Công ty yêu cầu tổ chức ĐHCĐ bất thường là không đúng quy định của pháp luật. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đơn này phải được gửi HĐQT và sau thời hạn 30 ngày, nếu HĐQT không triệu tập ĐHCĐ thì mới có quyền làm đơn gửi Ban Kiểm soát. Sau 30 ngày, nếu Ban Kiểm sát không triệu tập ĐHCĐ thì nhóm cổ đông đại diện cho 10% cổ phần trở lên của Công ty mới có quyền triệu tập ĐHCĐ. Như vậy, đơn yêu cầu đề nghị Ban kiểm soát phải trả lời trong 5 ngày là không đúng quy định.
Về điều kiện tổ chức ĐHCĐ bất thường 2013, dù Công ty xác nhận VinaCapital là cổ đông lớn, nhưng lại không cho công ty này quyền biểu quyết là không có cơ sở pháp luật, vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của VinaCapital. ĐHCĐ được tiến hành sau khi triệu tập lần thứ nhất không đủ 65% số cổ đông có quyền biểu quyết tham gia là vi phạm Điều 102, Luật Doanh nghiệp, nên không có hiệu lực.
HĐXX nhận thấy đơn yêu cầu của nguyên đơn là có cơ sở pháp luật, tuyên hủy Nghị quyết ĐHCĐ bất thường của CTCP Cơ khí thiết bị điện Hà Nội ngày 23/8/2013.
