Cục trưởng Cục Đầu tư nước ngoài (FIA), ông Phan Hữu Thắng cho biết, trong kế hoạch phát triển 500.000 DN tới năm 2010, dự kiến có tới 35 - 50% DN của Việt Nam trong vòng 6 - 10 năm tới có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập với các đối tác xuất phát từ những nguyên nhân trên. "Những năm tới, hoạt động M & A sẽ phát triển mạnh mẽ và tác động sâu sắc tới cách thức kinh doanh, góp phần quan trọng trong việc tái cấu trúc nền kinh tế của Việt Nam", ông Thắng nhấn mạnh như vậy tại buổi tọa đàm "Tháo gỡ vướng mắc trong đầu tư mua bán, sáp nhập doanh nghiệp - M & A" do Cục Đầu tư nước ngoài (FIA) và CTCK ABS tổ chức mới đây tại TP. HCM.
Bên cạnh đó, những thương vụ M & A nhỏ lẻ khác cũng diễn ra khá sôi động. Đặc biệt là trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án đầu tư. Theo FIA, tính đến cuối năm 2007, có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với tổng giá trị 16,8 tỷ USD. Hoạt động M & A được dự báo sẽ tiếp tục diễn ra hết sức sôi động trong thời gian tới, với nhiều thương vụ lớn. Điều này có thể được giải thích dựa trên những cơ sở như: sự tăng trưởng nóng của nền kinh tế thời gian qua đã sản sinh ra nhiều công ty hoạt động trong những ngành có tính cạnh tranh cao như kế toán - kiểm toán, tài chính - ngân hàng, chứng khoán… Khi nền kinh tế xuất hiện yếu tố bất lợi, để đối phó với những khó khăn, các công ty sẽ có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển.
Nhà đầu tư nước ngoài vẫn đánh giá cao những cơ hội đầu tư tại Việt Nam cũng như các cam kết của Chính phủ trong lộ trình thực hiện khi gia nhập WTO nên luồng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam tiếp tục tăng mạnh. Một trong những cách thức để nhà đầu tư nước ngoài chiếm lĩnh và tìm hiểu sâu hơn về Việt Nam chính là thông qua các đối tác trong nước. Điều này càng tạo thêm đà cho hoạt động M & A phát triển. Thế nhưng, theo ông Nguyễn Hồng Quân, quyền Tổng giám đốc CTCK ABS, còn nhiều trở ngại trong giao dịch M & A ở Việt Nam mà nguyên nhân chủ yếu là hệ thống pháp lý còn chồng chéo.
Một vấn đề khác đối với các giao dịch M & A hiện nay là bên bán (phía Việt Nam) không quen với quy trình thẩm định, thông tin tài chính thì chưa minh bạch và chưa hoàn chỉnh. Bên cạnh đó, việc định giá bán còn cao hoặc định giá không dựa trên phương pháp định giá phổ biến. Đối với bên mua, tức các nhà đầu tư nước ngoài đang có xu hướng mua lại DN trong nước, lại thiếu sự hiểu biết về văn hóa của DN Việt Nam. Khung pháp lý để xác lập các giao dịch M & A đã được đề cập đến trong Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh kể từ năm 2005. Nhưng bên cạnh đó có nhiều vấn đề cụ thể về nội dung có liên quan đến giao dịch M & A lại nằm rải rác trong nhiều văn bản luật chuyên ngành khác.
Ông Dominic Scriven, Giám đốc điều hành Công ty quản lý Quỹ đầu tư Dragon Capital cho rằng, trong M & A phải có biện pháp chống làm giá cổ phiếu trước khi thâu tóm, trong khi quy định hiện hành vẫn chưa đề cập điều này. Nhà chào mua có thể ép giá cổ phiếu công ty xuống trước khi chào mua để có thể mua với giá rẻ. Ông Dominic cho rằng, cần quy định, giá chào mua phải công khai và không được nhỏ hơn giá bình quân mà người chào mua trả cho các giao dịch trong thời hạn 90 ngày trước khi công bố chào mua công khai. Sau khi kết thúc chào mua công khai, người chào mua không được mua cổ phiếu với giá cao hơn giá chào mua trong vòng 3 tháng sau khi chào mua, trừ trường hợp mua cổ phiếu phát hành thêm.
Luật sư Trần Anh Đức, thuộc Công ty Luật Vilaf Hồng Đức (Vietnam International Law Firm Hồng Đức) đề cập một số vướng mắc trong hoạt động M&A, như giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài chưa được rõ ràng, quyền mua cổ phần phát hành thêm, hình thức thanh toán… Đơn cử như tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam, hiện vẫn giới hạn ở mức 49% và riêng lĩnh vực ngân hàng là 30%. Riêng lĩnh vực phân phối, theo Nghị định 139/2007/NĐ-CP, trong lộ trình thực hiện cam kết WTO, nhà đầu tư nước ngoài được mua đến 99% cổ phiếu ở lĩnh vực phân phối. Tuy nhiên, để thực hiện được việc này là rất khó khăn. Theo ông Đức, mặc dù khung pháp lý cơ bản về M & A đã được hình thành, nhưng còn thiếu cụ thể, chưa minh bạch. Đặc biệt, các quy định chi tiết về điều kiện, trình tự, thủ tục xác lập giao dịch, địa vị và năng lực pháp lý của các bên về hệ quả pháp lý sau giao dịch còn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý.
Hiện các quy định liên quan đến M & A mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động này. Trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung cần thiết phải được quy định đầy đủ, vì hoạt động này còn nhiều nội dung liên quan đến định giá DN, giải quyết vấn đề tài chính, cổ phần hóa, cổ phiếu, người lao động… Chính vì vậy, theo các chuyên gia, để tránh chồng chéo, cần có một sắc luật riêng quy định tập trung và thống nhất về M & A.
