TS. Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình Cao học Quản trị kinh doanh Maastricht MBA, Đại học Bách khoa TP. HCM, chuyên gia quản trị công ty khu vực ASEAN
50 doanh nghiệp niêm yết Việt Nam tham gia đánh giá
Thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN là bộ câu hỏi được xây dựng dựa trên các quy tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) và khuôn khổ luật pháp quản trị công ty của các nước tham gia dự án, gồm: Malaysia, Singapore, Thái Lan, Indonesia, Philippines và Việt Nam. Mỗi quốc gia được phép chọn ra tối đa 100 doanh nghiệp niêm yết để đánh giá xếp hạng.
Có 5 khía cạnh đánh giá quản trị công ty là: quyền của cổ đông, đối xử công bằng với các cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan, công bố thông tin và minh bạch, vai trò và trách nhiệm của HĐQT.
Các tổ chức đánh giá xếp hạng gồm: Viện Quản trị công ty Indonesia, Tổ chức Bảo vệ nhà đầu tư thiểu số Malaysia, Viện Quản trị công ty Philippines, Viện Quản trị công ty Singapore, Viện Quản trị công ty Thái Lan, Trung tâm Nghiên cứu quản trị công ty, định chế và tổ chức - Trường đại học Quốc gia Singapore và nhóm chuyên gia về quản trị công ty từ Việt Nam, đứng đầu là TS. Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình Maastricht MBA, Trường đại học Bách khoa TP. HCM, đã cùng nhau thực hiện báo cáo về tình hình thực thi quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết trong khu vực.
Báo cáo đánh giá của năm 2015 là năm thứ ba thực hiện dự án đánh giá, được hoàn tất vào quý I/2015. Việc đánh giá tình hình thực thi quản trị công ty ở mỗi doanh nghiệp được thực hiện dựa trên các thông tin tin cậy mà công ty cung cấp rộng rãi cho công chúng như báo cáo thường niên, trang web công ty, các thông báo dành cho cổ đông, các biên bản và nghị quyết họp ĐHCĐ thường niên.
Trước khi bắt đầu đánh giá, các tổ chức đánh giá xếp hạng của các nước đã tổ chức nhiều cuộc họp để thảo luận về từng khoản mục trong thẻ điểm nhằm đảm bảo sự rõ ràng của từng câu hỏi và hướng dẫn đánh giá. Mức điểm cao nhất có thể đạt được của một công ty là 128 điểm.
Đối với Việt Nam, có 50 công ty niêm yết được đánh giá trong dự án năm 2014 nhằm thực hiện đánh giá tình hình quản trị công ty trong năm tài chính 2013, tăng 10 công ty (+25%) so với dự án năm 2013, bởi có nhiều công ty công bố các thông tin quan trọng dành cho nhà đầu tư bằng tiếng Anh hơn. Đây là một tín hiệu tốt và đáng khích lệ vì ngày càng có nhiều doanh nghiệp nhận thức được trách nhiệm của họ trong việc đảm bảo đối xử bình đẳng giữa cổ đông trong nước và nước ngoài.
Cùng với sự ra đời của Thông tư quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng và Thông tư hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK vào năm 2012, việc ban hành Luật Xử lý vi phạm hành chính năm 2012 và Nghị định quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK năm 2013 (Nghị định số 108/2013/NĐ-CP) đã giúp cải thiện tình hình tuân thủ và thực thi quản trị công ty ở các công ty đại chúng ở Việt Nam.
Tổng điểm trung bình là 35,1 điểm, tăng 1,2 điểm
Biểu đồ 1 minh họa tình hình thực thi ứng với mỗi nguyên tắc quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết được đánh giá trong suốt 3 năm thực hiện dự án. Hầu hết các lĩnh vực đều ghi nhận sự cải thiện trong năm 2013 so với năm 2012 và 2011. Tổng điểm trung bình của năm 2013 là 35,1 (so với 33,9 năm 2012 và 28,4 năm 2011).
Sự cải thiện này rất đáng khích lệ, nhưng hiện vẫn cần nhiều nỗ lực hơn nữa để giúp nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp niêm yết về tầm quan trọng của quản trị công ty trong sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Lĩnh vực B (đối xử công bằng với các cổ đông) và D (công bố thông tin và minh bạch) ghi nhận sự tiến bộ rõ rệt nhất; trong khi đó, điểm trung bình của lĩnh vực A (quyền của cổ đông), E (trách nhiệm của HĐQT) và C (vai trò của các bên có quyền lợi liên quan) lại giảm nhẹ.
Trong số 50 công ty được đưa vào đánh giá năm 2013, có 36 công ty đã được đánh giá năm 2012 và 23 công ty được đánh giá trong cả dự án năm 2012 và 2011.
Một sự tiến bộ rõ rệt trong tổng điểm đạt được qua các năm được nhận thấy khi so sánh điểm số của 36 công ty có mặt trong dự án đánh giá 2 năm vừa qua và của 23 công ty có mặt trong dự án đánh giá suốt 3 năm.
Sự tiến bộ này là tín hiệu tốt cho thấy sự cải thiện và những nỗ lực không ngừng của doanh nghiệp trong việc thực thi quản trị công ty, bên cạnh những lưu ý quan trọng đối với từng lĩnh vực cụ thể.
Trong 50 công ty đưa vào đánh giá năm 2013, có 10 công ty lần đầu tiên được đưa vào danh sách đánh giá của dự án Thẻ điểm Quản trị công ty khu vực ASEAN. Tác động từ điểm số của những công ty mới này có thể giải thích cho sự không thống nhất trong số điểm đạt được của từng lĩnh vực trong suốt 3 năm đánh giá.
Biểu đồ 2 trình bày phân phối điểm của các doanh nghiệp niêm yết trong 3 năm theo từng thang điểm. Các doanh nghiệp có xu hướng chuyển từ những thang điểm thấp sang những thang điểm cao hơn, mặc dù số lượng doanh nghiệp đạt được mức điểm trên 50 vẫn không thay đổi (3 doanh nghiệp).
Các doanh nghiệp thường dễ dàng đáp ứng các yêu cầu cơ bản, tuy nhiên để đạt được những mức điểm cao hơn đòi hỏi nhiều nỗ lực và sự cam kết từ phía doanh nghiệp hơn.
Thẻ điểm Quản trị công ty khu vực ASEAN được xây dựng không chỉ để khuyến khích các doanh nghiệp tuân thủ những quy định tối thiểu, mà còn nhắm đến mục tiêu tạo dựng sự quan tâm thật sự đối với các nhà đầu tư.
Mục tiêu này cần đến từ các nhà lãnh đạo cấp cao, những người được kỳ vọng sẽ truyền đạt tư tưởng tiến bộ về quản trị công ty đến toàn thể nhân viên công ty và không ngừng cam kết áp dụng những thông lệ quản trị công ty tốt.
Giữa các công ty có sự khác biệt lớn trong tổng điểm đạt được
Biểu đồ 3 cho thấy mức điểm đạt được của các công ty trong từng lĩnh vực cùng với số điểm tối đa (maximum), tối thiểu (minimum) và trung bình (mean) của mỗi phần. Giữa các công ty có sự khác biệt lớn trong tổng điểm đạt được.
Công ty tốt nhất nhận được 52,6 điểm, trong khi điểm quản trị công ty thấp nhất là 19,5 điểm. Những câu hỏi ở Mức 1 (Level 1) rất quan trọng đối với doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp Việt Nam, bởi vì mức đánh giá này yêu cầu những tuân thủ cơ bản trong các lĩnh vực của quản trị công ty. Vì vậy, các câu hỏi ở Mức 1 có ảnh hưởng rất lớn đến tổng số điểm đạt được của mỗi doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc đáp ứng tốt các yêu cầu của Mức 1 không hề dễ dàng vì số lượng các tiêu chí đánh giá ở mức này là gần 200 mục.
Trong 5 lĩnh vực quản trị công ty, có 3 lĩnh vực cần được chú ý hơn cả: phần E về trách nhiệm của HĐQT, phần D về công bố thông tin và minh bạch, phần C về vai trò của các bên có quyền lợi liên quan.
Để cải thiện điểm phần E, các công ty nên đăng tải phiên bản tiếng Anh của quy chế quản trị, soạn thảo và công bố quy chế hoạt động của HĐQT, nêu rõ vai trò và trách nhiệm của HĐQT trong báo cáo thường niên, cũng như soạn thảo và công bố bộ quy tắc ứng xử hoặc quy tắc ứng xử của doanh nghiệp.
Việc tuân thủ quy định của Thông tư về quản trị công ty năm 2012 về sự hiện diện của thành viên HĐQT độc lập là rất cần thiết, vì đây là một tiêu chí quan trọng trong tiêu chuẩn quản trị công ty của khu vực ASEAN.
Sự độc lập của ban kiểm soát cũng rất quan trọng, nên công ty cần phải công bố về tính độc lập cũng như trình độ chuyên môn của các thành viên trong ban kiểm soát. Công ty nên thành lập các tiểu ban chuyên trách để hỗ trợ HĐQT hoàn thành các nhiệm vụ của mình.
Công bố chính sách thù lao, lương thưởng dành cho các thành viên HĐQT và các thành viên ban điều hành là một trong những trách nhiệm quan trọng của HĐQT.
Vai trò của HĐQT trong việc kiểm tra, xem xét các lĩnh vực trọng yếu trong hệ thống kiểm soát và quản lý rủi ro của doanh nghiệp cần nhận được sự quan tâm đầy đủ hơn.
Kế hoạch kế nhiệm, các chương trình định hướng và đào tạo dành cho cả thành viên HĐQT mới và các thành viên đương nhiệm cũng là những thông tin quan trọng mà nhà đầu tư mong đợi.
Đối với phần D, sự sụt giảm nhẹ trong điểm số của phần này cho thấy, những nỗ lực cần thiết như công bố thông tin luôn có ảnh hưởng lớn đến lượng thông tin hiện hữu và cũng cung cấp những bằng chứng quan trọng cho các thực tiễn và chính sách quản trị công ty tốt của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp cần quan tâm nhiều hơn đến việc công bố tỷ lệ cổ phần sở hữu trực tiếp và gián tiếp của các cổ đông lớn, thành viên HĐQT và thành viên ban điều hành.
Tiểu sử của các thành viên HĐQT cũng cần được trình bày rõ ràng, chi tiết và bao gồm tất cả những thông tin cần thiết trong báo cáo thường niên.
Việc công bố kịp thời các thông tin quan trọng như báo cáo tài chính và báo cáo thường niên cần được thực hiện tốt. Bên cạnh đó, để tránh những xung đột về lợi ích có khả năng xảy ra, các doanh nghiệp Việt Nam cần đề cập đến những chính sách cần thiết về trách nhiệm xem xét và phê duyệt các giao dịch trọng yếu với các bên liên quan của HĐQT trong các chính sách quản trị công ty.
Phần C đòi hỏi nhiều sự quan tâm hơn đối với việc công bố các chính sách và hoạt động cụ thể hướng đến sức khoẻ và sự an toàn của khách hàng, lựa chọn nhà cung cấp, chống tham nhũng và bảo vệ quyền lợi của chủ nợ. Kênh liên lạc mà qua đó các bên liên quan có thể liên hệ khi có thắc mắc hay cần khiếu nại cũng cần được thiết lập và hoạt động hiệu quả trong thực tế.
Về phần A, điểm số của phần này có thể được cải thiện nếu các doanh nghiệp quan tâm hơn đến việc cung cấp đầy đủ thông tin và giải thích rõ ràng về các vấn đề cần được thông qua trong các tờ trình đính kèm trong tài liệu họp ĐHCĐ.
Ngoài ra, hầu hết các biên bản họp ĐHCĐ không có phiên bản tiếng Anh, do đó các doanh nghiệp nên tìm các kênh thông tin khác tốt hơn để công bố danh sách thành viên HĐQT và Ban điều hành tham gia Đại hội.
Trong phần B, điểm số sẽ tăng nhiều hơn nếu các doanh nghiệp có đầy đủ các chính sách quy định đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với các cổ đông.
Một số quy định cần thiết như quy định về việc xem xét, phê duyệt và tiến hành các giao dịch trọng yếu với các bên liên quan; quy định về việc yêu cầu các thành viên HĐQT có xung đột về lợi ích không được bỏ phiếu biểu quyết trong các cuộc họp thảo luận về các giao dịch này; quy định yêu cầu các thành viên HĐQT báo cáo về giao dịch cổ phiếu của họ trong vòng 3 ngày làm việc cần được đề cập và nêu rõ trong các chính sách quản trị công ty của doanh nghiệp.
Từ đánh giá thực tiễn quản trị công ty, việc công bố tài liệu họp ĐHCĐ bằng tiếng Anh kèm theo các thông tin đầy đủ về tiểu sử của các ứng viên ứng cử vị trí thành viên HĐQT và tên của các đơn vị kiểm toán để lựa chọn cần được chú ý nhiều hơn. Ngoài ra, thông tin về các hoạt động của kiểm toán viên, đặc biệt là phí kiểm toán và các dịch vụ phi kiểm toán nên được trình bày rõ ràng và minh bạch trong báo cáo thường niên.
Nhiều công ty nỗ lực để đáp ứng các yêu cầu ở Mức 1, nhưng một vài công ty trong số đó lại bị mất một số điểm đáng kể ở Mức 2 vì bị điểm phạt do có cấu trúc sở hữu theo mô hình kim tự tháp, có các vi phạm về hành chính và không công bố tính độc lập của các thành viên HĐQT.
Nhìn chung, kết quả đánh giá năm 2014 cho thấy những nỗ lực của các cơ quan quản lý và các doanh nghiệp niêm yết trong việc cải thiện tình hình quản trị công ty của các công ty đại chúng.
Để đạt được các tiến bộ đáng kể hơn, cần nhiều hơn nữa những hoạt động xúc tiến nhằm nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp niêm yết về các nỗ lực cải thiện thực tiễn quản trị công ty trong khu vực, về tầm quan trọng của quản trị công ty đối với các nhà đầu tư và đối với thị trường, cũng như về sự cần thiết của việc đối xử công bằng giữa cổ đông trong nước và nước ngoài.
