Thành viên HĐQT độc lập, tại sao không?

Để giải quyết hài hòa phần nào mâu thuẫn này, mô hình thành viên HĐQT độc lập/không điều hành đang được các chuyên gia của Ngân hàng Thế giới (WB) khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam .

Thành viên HĐQT độc lập là những người có kinh nghiệm, nhiệm vụ của họ là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng như bảo vệ sự công bằng cho cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cổ đông. Họ có trách nhiệm can thiệp vào các quyết định của Ban điều hành nếu các quyết định này toan tính vụ lợi cho một số cá nhân.

Chẳng hạn, trong lĩnh vực ngân hàng, dự thảo về tổ chức, quản trị về hoạt động của ngân hàng thương mại đang được Chính phủ lấy ý kiến đóng góp quy định rõ thành viên HĐQT độc lập không phải là người đang làm việc cho các công ty hoặc công ty trực thuộc của ngân hàng hoặc đã làm việc cho ngân hàng hoặc công ty trực thuộc của ngân hàng bất kỳ thời gian nào trong 3 năm liền kề trước đó. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao, phụ cấp của ngân hàng, ngoài những khoản được hưởng theo tiêu chuẩn thành viên HĐQT. Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người đó không thuộc một trong các trường hợp sau: sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên của ngân hàng, từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên đối với  ngân hàng thương mại cổ phần; là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng hoặc công ty trực thuộc của ngân hàng vào thời điểm hiện tại hoặc bất kỳ thời gian nào trong 3 năm liền kề trước đó. Không phải là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng tại bất kỳ thời điểm nào trong 5 năm liền kề trước đó; không trực tiếp hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên của ngân hàng, từ 1% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên đối với ngân hàng thương mại cổ phần.

Trở lại trường hợp của FPT, Ban điều hành Công ty có mặt hầu hết trong HĐQT, Ban kiểm soát cũng không có ai khác ngoài các nhân vật VIP ở Công ty. Tại FPT, Ban điều hành và bản thân HĐQT là người quyết định mỗi thành viên lâu năm FPT sẽ được quyền góp cổ phần theo giá gốc vào các công ty mới thành lập với tiêu chí, tỷ lệ nào, còn cổ đông bên ngoài Công ty không được quyền mua cổ phần tại các công ty mới.

Bản đánh giá về tình hình quản trị công ty của Việt Nam do WB thực hiện nêu rõ, các cổ đông lớn thường chiếm ưu thế trong HĐQT, thường đại diện bởi Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc điều hành. Mặc dù các công ty niêm yết được yêu cầu phải có thành viên HĐQT không điều hành, song luật không định nghĩa rõ ràng về vị trí này. Vai trò của thành viên HĐQT độc lập không rõ ràng, Ban kiểm soát không có trách nhiệm kiểm toán nội bộ. Các chuyên gia khuyến nghị, cần tăng cường sự có mặt của các thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT và củng cố vai trò của Ban kiểm soát. Bộ thông lệ về quản trị công ty cần làm rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của các thành viên HĐQT, giới thiệu và xác định rõ khái niệm thành viên HĐQT độc lập, quy định công ty niêm yết phải có số lượng tối thiểu các thành viên độc lập và cung cấp hướng dẫn về tiêu chuẩn và thủ tục đề cử các thành viên HĐQT độc lập. Các thành viên HĐQT không được phép tham gia HĐQT của nhiều hơn một số lượng công ty nhất định. Cần nỗ lực nâng cao vai trò của Ban kiểm soát, bao gồm giám sát lập báo cáo tài chính và hệ thống kiểm soát nội bộ. Các thành viên của Ban kiểm soát phải là thành viên độc lập có phẩm chất phù hợp.

Muộn còn hơn không

Tại một số công ty của Việt Nam, các nhà quản trị DN cũng nhận thức được rằng, bảo vệ cổ đông nhỏ và tạo ra đối trọng để hài hòa lợi ích của các nhóm cổ đông là vấn đề cấp thiết, do đó đã áp dụng mô hình quản trị có thành viên HĐQT độc lập như Nutifood, Rạng Đông…

Chuyên gia kinh tế cao cấp Lê Đăng Doanh, thành viên HĐQT độc lập của CTCP Rạng Đông cho biết, tại Rạng Đông, Nhà nước sở hữu 21,1%, một số cổ đông lớn là nhà đầu tư nước ngoài, phần lớn thành viên HĐQT không sở hữu nhiều cổ phiếu, do đó xung đột lợi ích chưa xuất hiện. Tuy nhiên, khi DN có kế hoạch nâng vốn, phát hành thêm cổ phiếu, bản thân các thành viên trong HĐQT cũng có ý kiến trái chiều nhau, chứ chưa thống nhất được ngay. “Mỗi khi gặp tình huống như vậy, là thành viên HĐQT độc lập, trước khi có tiếng nói, tôi thường suy nghĩ xem những vấn đề đó dựa trên căn cứ gì, quy định của luật ra sao, quyền lợi của các nhóm cổ đông thế nào…”, ông Doanh nói. Hỏi ông Doanh có điều lệ nào quy định để ngăn chặn tình huống thành viên HĐQT độc lập có thể bị mua chuộc và ra quyết định nghiêng về quyền lợi của cổ đông lớn, ông trả lời: điều đó tùy thuộc phẩm chất của từng thành viên, tính công khai minh bạch của DN và thành viên HĐQT độc lập sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình.

Ông Trần Xuân Giá, nguyên Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư cũng đang có nhiều lời mời trở thành thành viên HĐQT độc lập ở một số ngân hàng. Hiện ông đang là cố vấn cho HĐQT Ngân hàng ACB và ấp ủ kế hoạch thành lập Hiệp hội Các thành viên HĐQT độc lập. Ông cho hay, các thành viên này sẽ giám sát, cố vấn và hài hòa lợi ích của các nhóm cổ đông. Ở các nước trên thế giới, vai trò của những chuyên gia này rất được coi trọng, còn tại Việt Nam khi tiến trình cổ phần hóa DN nhà nước được đẩy nhanh và dự kiến hoàn thành vào năm 2010, thị trường vốn phát triển và tạo ra những kênh đầu tư hấp dẫn cho công chúng thì sự xuất hiện của các thành viên HĐQT độc lập càng trở nên cần thiết hơn bao giờ hết.

Khi bổ sung quy định HĐQT của các ngân hàng cổ phần bắt buộc phải có thành viên không điều hành, Ban soạn thảo dự thảo Nghị định tổ chức, quản trị về hoạt động của ngân hàng thương mại nêu rõ: nhằm tăng tính trách nhiệm trong quá trình ra quyết định; giảm khả năng xung đột lợi ích giữa việc ra quyết định và việc điều hành công việc hàng ngày của ngân hàng và đặc biệt là để tạo sự kiểm tra và cân bằng quyền lực, đảm bảo ngân hàng hoạt động lành mạnh, đảm bảo các quyết định của HĐQT là khách quan, vì lợi ích tốt nhất của ngân hàng và các cổ đông.