Theo quy định, cơ cấu thành viên hội đồng quản trị của doanh nghiệp cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ chức danh điều hành với các thành viên độc lập; trong đó, tối thiểu 1/3 số thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
Nếu tuân thủ đúng tỷ lệ này, số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập trong một công ty đại chúng dao động từ 1 đến 3 người. Tuy nhiên, thống kê từ Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) đến cuối tháng 7 cho thấy, 20% công ty niêm yết trên Sở không có thành viên hội đồng quản trị độc lập, trong khi vẫn có tới 30% công ty có thành viên hội đồng quản trị độc lập, nhưng không đảm bảo tỷ lệ theo quy định.
Không phải tới khi Nghị định 71/2017/NĐ-CP về hướng dẫn quản trị công ty, áp dụng đối với công ty đại chúng, thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC, được ban hành và có hiệu lực từ ngày 1/8/2017, tình trạng nhiều doanh nghiệp niêm yết không đáp ứng được quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập mới được đề cập.
Ghi nhận từ nhiều doanh nghiệp niêm yết, tiêu chuẩn cho vị trí này ở mỗi doanh nghiệp có thể khác nhau, nhưng tựu trung lại ứng viên phải có kiến thức chuyên sâu về kinh tế để có thể tư vấn cho hội đồng quản trị trong việc xây dựng chiến lược hoạt động.
Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên hội đồng quản trị độc lập phần nhiều hướng đến tính minh bạch và cơ chế giám sát độc lập như không phải là người đang làm việc cho doanh nghiệp, không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết… Nhưng thực tế, người được giới thiệu cho vị trí thành viên hội đồng quản trị độc lập thường ít nhiều có liên quan đến một trong các thành phần trên.
Trao đổi với Đầu tư Chứng khoán, lãnh đạo một doanh nghiệp niêm yết cho rằng, thành viên hội đồng quản trị độc lập phải đóng vai trò như chuyên gia tư vấn, phản biện trước những quyết sách của doanh nghiệp, đồng thời cũng đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi các cổ đông nhỏ lẻ. Thậm chí, thành viên hội đồng quản trị độc lập đúng nghĩa có thể đóng vai trò như một trọng tài, có thể đứng ra hòa giải ở một số góc nhìn quản trị và điều hành.
Chiếu theo đúng những tiêu chuẩn này thì việc tìm được thành viên hội đồng quản trị độc lập là quá khó, nên theo vị lãnh đạo này, doanh nghiệp đành chấp nhận tìm thành viên hội đồng quản trị theo kiểu “cho có”, thực sự thành viên hội đồng quản trị không đóng góp nhiều ý kiến phản biện cho doanh nghiệp như mong đợi.
Mới đây, một lãnh đạo công ty niêm yết có quy mô vốn gần 2.000 tỷ đồng trong ngành giao thông đã than thở về việc đang “đốt đuốc” đi tìm thành viên hội đồng quản trị độc lập mà chưa được. Ở doanh nghiệp này, hiện vẫn còn trống hai vị trí thành viên hội đồng quản trị độc lập.
Dẫu vậy, dưới góc nhìn của một chuyên gia chứng khoán, việc thiếu hụt nhân sự cho vị trí thành viên hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng Việt Nam không chỉ tại khách quan. Nguyên nhân chủ yếu vẫn là do doanh nghiệp chưa ý thức được tầm quan trọng của vị trí thành viên độc lập trong hội đồng quản trị độc lập nên chưa tìm kiếm một cách rốt ráo.
Cổ đông nhỏ muốn giới thiệu ứng viên tham gia vị trí thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng không dễ, vì các nhóm cổ đông lớn đều không muốn “nhả ghế” cho người bên ngoài để dễ bề kiểm soát công ty.
Trên sàn niêm yết hiện nay, vẫn có một số doanh nghiệp đang áp dụng mô hình "gia đình trị”, hầu hết các vị trí chủ chốt tại doanh nghiệp đều được giao cho các thành viên trong một gia đình đảm trách.
Điều đáng mừng là ngày càng có nhiều doanh nghiệp Việt đã và đang chú trọng đến việc mời thành viên hội đồng quản trị độc lập độc lập. Một số doanh nghiệp lớn sẵn sàng “chiêu mộ” chuyên gia có uy tín thực sự về làm thành viên hội đồng quản trị với thù lao cao ngất ngưởng.
Theo tiết lộ của vị chuyên gia chứng khoán, một số doanh nghiệp trong nhóm 30 doanh nghiệp có quy mô lớn nhất trên sàn HOSE (VN30) trả thù lao hàng tháng cho thành viên Hội đồng quản trị lên tới 150 - 160 triệu đồng.
Nhiều năm nay, CTCP Địa ốc và xây dựng Hòa Bình (HBC) mời Giáo sư Phan Văn Trường, Cố vấn Chính phủ Pháp về thương mại quốc tế, người từng đảm nhiệm vị trí cấp cao tại nhiều tập đoàn danh tiếng hàng đầu thế giới về làm thành viên hội đồng quản trị độc lập, cố vấn cho Hội đồng quản trị HBC.
Tập trung vào lĩnh vực cốt lõi, xây dựng nền tảng quản trị bền vững để vươn xa chinh phục thị trường trong và ngoài nước, HBC có thể xem là một trong những trường hợp tiêu biểu về chính sách “cầu hiền” thành viên hội đồng quản trị độc lập.
