Sửa Luật Doanh nghiệp: Tìm điểm cân bằng lợi ích cổ đông lớn - nhỏ

Mâu thuẫn lợi ích cổ đông

Không dưới 5 lần, ông Nguyễn Xuân Hồng, một cổ đông nhỏ trong CTCP Container Việt Nam viết thư gửi tới Thủ tướng Chính phủ và Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi để phản ánh về những bất cập trong quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số.

Theo nhà đầu tư này, với quy định cổ đông và nhóm cổ đông phải có ít nhất 10% cổ phần và 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mới có quyền khởi kiện theo Luật Doanh nghiệp hiện hành là không phù hợp với Hiến pháp 2013, do việc tập hợp đạt tỷ lệ này là rất khó khăn, thậm chí là bất khả thi trong trường hợp doanh nghiệp có quy mô vốn lên tới hàng nghìn tỷ đồng.

Quy định này khiến cổ đông nhỏ gặp bất lợi trong bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình, trong khi lại tạo kẽ hở cho lãnh đạo doanh nghiệp xâm hại tài sản cổ đông, trong một số trường hợp còn là chiếm đoạt ngân sách nhà nước.

Không chỉ có vậy, theo ông Hồng, quy định cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên liên tục ít nhất 6 tháng được đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát (tại Điều 14, Luật Doanh nghiệp) đã tạo bất lợi cho cổ đông không đáp ứng đủ tiêu chí nắm giữ cổ phần 6 tháng trong việc bảo vệ tài sản của mình.

“Cổ đông nhỏ hiện nay gần như bị trói tay, dù nhìn thấy rõ nội dung của nghị quyết đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật. Bởi nếu muốn chống lại những việc làm sai trái đó thông qua việc kiện hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, bắt buộc phải có 10% tổng số cổ phần.

Với những công ty lớn, 10% tổng số cổ phần có trị giá lên tới hàng trăm, thậm chí hàng nghìn tỷ đồng. Họ lại còn bị trói tay tiếp lần nữa bởi quy định của điều 57 Luật Chứng khoán về bảo mật, không cho phép cổ đông có quyền tiếp cận thông tin để lập thành nhóm khởi kiện”, ông Hồng bức xúc phản ánh.

Nhà đầu tư này kiến nghị, cần bỏ quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần 10% và 1% tại Điều 147, Điều 161, Luật Doanh nghiệp 2014 để tạo điều kiện cho cổ đông nhỏ có thể khởi kiện khi phát hiện vi phạm của hội đồng quản trị, đảm bảo tính nghiêm minh của pháp luật.

Trong khi đó, từ góc độ doanh nghiệp, ông Phan Lê Hoàng, Phó tổng giám đốc Công ty cổ phần Tập đoàn Thái Bình Dương lại có cách nhìn khác.

Theo ông Hoàng, nếu như việc bỏ điều kiện sở hữu cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng là phù hợp thì việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông hoặc nhóm cổ đông từ 10% xuống còn 1% có quyền đề cử người vào hội đồng quản trị, cũng như yêu cầu truy xuất thông tin sâu lại không hợp lý, không đảm bảo sự cạnh tranh cho doanh nghiệp.

Thậm chí, nghiêm trọng hơn, ông Nguyễn Thanh Việt, Tổng giám đốc Intracom lo ngại, việc sửa đổi quy định này theo hướng giảm điều kiện về tỷ lệ sở hữu của cổ đông khởi kiện doanh nghiệp và truy xuất thông tin sẽ ảnh hưởng tới việc bảo vệ bí mật kinh doanh của doanh nghiệp.

“Việc quản lý chuyên nghiệp và bảo vệ bí quyết, bí mật kinh doanh là vô cùng quan trọng trong quản trị doanh nghiệp. Nếu không cẩn trọng thì đối thủ cạnh tranh sẽ lợi dụng quy định để mua 1% cổ phần để gây khó khăn, thậm chí để phá doanh nghiệp”, ông Việt nhấn mạnh.

Theo quan điểm của lãnh đạo các doanh nghiệp này, bảo vệ quyền lợi cho cổ đông nhỏ là yêu cầu chính đáng, tuy nhiên vẫn cần phải duy trì một tỷ lệ nhất định để biểu quyết theo số đông, đảm bảo cho quyền lợi cũng như trách nhiệm của cổ đông lớn, để tránh việc cổ đông nhỏ hoặc đối thủ tận dụng quy định luật pháp gây mất ổn định cho công ty.

Với lý do đó, đại diện các doanh nghiệp này đề xuất vẫn giữ nguyên tỷ lệ sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông như quy định tại khoản 2, Điều 114, Luật Doanh nghiệp hiện hành mới được đề cử người vào hội đồng quản trị.

Nan giải bài toán cân bằng lợi ích

Trước những mâu thuẫn về quyền và lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số, ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương cho rằng, cân bằng lợi ích giữa các nhóm cổ đông vẫn luôn là bài toán nan giải đặt ra với các nhà làm luật tại mọi quốc gia và Việt Nam không là ngoại lệ.

Ông Hiếu cho biết, Luật Doanh nghiệp sửa đổi lần này hướng tới tăng quyền và mức độ bảo vệ cổ đông nhỏ, tuy nhiên, bên cạnh đó cũng cần đảm bảo hài hòa tỷ lệ quy định nhằm dung hòa và cân đối lợi ích giữa các nhà đầu tư là cổ đông nhỏ với việc bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp, tránh tình trạng cổ đông lợi dụng luật để gây rối ảnh hưởng hoạt động của doanh nghiệp.

“Đây luôn là tiêu chí tổng hòa mà Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi luôn nhất quán xuyên suốt để Luật Doanh nghiệp sửa đổi đáp ứng mục tiêu cao nhất trong việc đảm bảo quyền lợi của các nhóm cổ đông trên cơ sở hài hòa, cân bằng giữa lợi ích các nhóm”, ông Hiếu nhấn mạnh.

Theo ông Hiếu, trong quá trình rà soát Luật Doanh nghiệp 2005 trong lần sửa đổi trước, ban soạn thảo đã ghi nhận việc không quy định tỷ lệ hạn chế cổ đông khởi kiện doanh nghiệp dẫn đến khả năng lạm dụng rất lớn.

“Giả sử đối thủ cạnh tranh nào đó chỉ cần sở hữu 1 cổ phần trở lên đều hoàn toàn có thể lợi dụng quy định này để can thiệp gây rối loạn công ty bằng cách khởi kiện ra tòa bất cứ quyết định được ban hành nào của công ty.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2014 đã phần nào khắc phục điều này khi đưa ra giới hạn tỷ lệ 10% sở hữu cổ phần đối với các cổ đông muốn khởi kiện. Với quy định này, cổ đông chỉ được khởi kiện các quyết định ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông.

Tuy nhiên, sau một thời gian thực hiện Luật Doanh nghiệp 2014 sửa đổi, khi đánh giá lại tại Việt Nam thì tỷ lệ 10% là quá cao, không đảm bảo việc bảo vệ cổ đông, do đó, sau quá trình tham vấn các luật có liên quan, Ban soạn thảo đang cân nhắc giảm điều kiện đó xuống 3% cổ phần”, ông Hiếu cho biết.