Xét về mặt nguyên tắc, thù lao, lương thưởng của hội đồng quản trị, ban kiểm soát tại các doanh nghiệp thường được tính toán dựa trên kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh trong năm.
Tuy nhiên, tại nhiều công ty cổ phần đã thoái toàn bộ hoặc thoái tỷ lệ lớn vốn nhà nước, nhà nước không còn vai trò chi phối và không có sự kiểm soát, hội đồng quản trị vẫn lợi dụng kẽ hở của Luật Doanh nghiệp để phục vụ lợi ích cá nhân, hưởng thu nhập không tương xứng với trách nhiệm và năng lực của người lãnh đạo cũng như kết quả sản xuất - kinh doanh của doanh nghiệp.
Ðây cũng chính là nguồn cơn của sự mâu thuẫn xung đột về lợi ích trong công ty và các cổ đông dẫn tới tranh chấp khiếu kiện kéo dài ở nhiều doanh nghiệp thời gian qua.
Ông Nguyễn Xuân Hồng, một cổ đông nhỏ và là nhà đầu tư chuyên nghiệp tại nhiều công ty cho biết, quy định như Luật Doanh nghiệp hiện nay tạo kẽ hở rất lớn làm phát sinh hiện tượng trên.
Theo ông Hồng, khoản 1 và 2, Ðiều 158, Luật Doanh nghiệp quy định, công ty có quyền trả thù lao cho hội đồng quản trị, trả lương cho giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác.
Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì thành viên hội đồng quản trị được hưởng thù lao và tiền lương…
“Cả 2 khoản này đều nói công ty có quyền, có nghĩa là người đại diện công ty về mặt pháp luật có toàn quyền trả, vì vậy, không cần thông qua đại hội đồng cổ đông. Lợi dụng khe hở này, thành viên hội đồng quản trị kiêm nhiệm là giám đốc hoặc tổng giám đốc cũng như những người quản lý khác kiêm nhiệm đều cho rằng, khi bản thân đã là thành viên hội đồng quản trị lại là giám đốc hoặc tổng giám đốc nên có quyền được hưởng cả lương lẫn thù lao”, ông Hồng phân tích.
Có kinh nghiệm là cổ đông tại một số doanh nghiệp từng xảy ra những vụ việc tương tự, nhà đầu tư này cho rằng, với những trường hợp đã có chủ đích lợi dụng kẽ hở pháp luật để mưu đồ lợi ích cá nhân, ngoài việc tính toán hưởng trọn tiền thưởng riêng cho thành viên hội đồng quản trị, họ còn tính toán hưởng trọn cả tiền thưởng từ quỹ tiền thưởng của người lao động công ty với giá trị cao gấp hàng chục lần so với người trực tiếp sản xuất.
Thậm chí, nghiêm trọng hơn, hội đồng quản trị còn dùng điều lệ của công ty để vô hiệu hoá Luật Doanh nghiệp nhằm đạt được mục đích chiếm đoạt tài sản của cổ đông thông qua những khoản thu nhập khổng lồ được hợp thức hoá bằng điều lệ công ty.
Cùng quan điểm nhưng phân tích kỹ hơn ở trường hợp này, một chuyên gia luật cho biết, với quy định như hiện nay, thành viên hội đồng quản trị kiêm nhiệm vị trí giám đốc hoặc tổng giám đốc hoàn toàn có thể cho phép mình được hưởng cả lương từ quỹ tiền lương của người lao động lẫn thù lao mà đáng lẽ ra chỉ được hưởng một loại.
Trong khi đó, Nghị định 53/2016/NÐ-CP của Chính phủ đã quy định rõ, thù lao chỉ dùng chi trả cho người quản lý không kiêm nhiệm.
Bên cạnh đó, đối với tiền thưởng, hội đồng quản trị cũng có thể tận dụng quy định hiện hành cho rằng ngoài quỹ tiền thưởng dành riêng cho hội đồng quản trị là 1% lợi nhuận sau thuế thì bản thân họ cũng là người lao động nên có quyền hưởng cả tiền thưởng từ quỹ tiền lương tương đương 10% lợi nhuận sau thuế của người lao động.
Theo phân tích của vị chuyên gia, đối với công ty cổ phần không có vốn của nhà nước, các công ty đã thoái hết vốn nhà nước, hiện chưa có điều luật nào quy định ai là người phê duyệt quỹ tiền lương này.
Do đó, hội đồng quản trị đã tận dụng khe hở này để tự đưa quỹ tiền lương lên mức quá cao để bản thân mình được hưởng nhiều, trong khi mức này không theo kết quả và hiệu quả kinh doanh, nhưng không báo cáo và xin ý kiến thống nhất của chủ sở hữu là đại hội đồng cổ đông.
Ðiều này có thể khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng thua lỗ, không còn tiền để trả cổ tức cho cổ đông và nộp thuế cho nhà nước.
Ðể khắc phục tình trạng này, các chuyên gia cho rằng, dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi cần quy định rõ đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định mức trả thù lao và tiền thưởng cho hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát không kiêm nhiệm.
Ðồng thời, phê duyệt tiền lương thưởng phúc lợi cho người lao động cũng như lãnh đạo quản lý bắt buộc phải theo kết quả kinh doanh.
