Sửa Luật Doanh nghiệp: Huy động vốn sẽ tích cực hơn

Quản trị tốt sẽ tăng độ an toàn và tăng niềm tin cho nhà đầu tư

Bảo vệ cổ đông hay bảo vệ nhà đầu tư là nội dung quan trọng nhất của khung pháp luật về quản trị công ty. Quy định về bảo vệ cổ đông tốt sẽ có đóng góp quan trọng làm cho doanh nghiệp trở thành một công cụ kinh doanh an toàn.

Nguyên tắc quan trọng của cơ chế bảo vệ cổ đông là đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp không bị chiếm đoạt bởi cổ đông lớn hoặc người quản lý công ty; xung đột lợi ích trong công ty phải được kiểm soát; tạo điều kiện dễ dàng cho cổ đông kiện người quản lý công ty khi vi phạm trách nhiệm trong điều hành công ty.

Theo đó, quản trị tốt sẽ giúp doanh nghiệp có nhiều cơ hội huy động vốn từ nhà đầu tư. Nói cách khác, nhà đầu tư sẽ sẵn sàng đầu tư vào doanh nghiệp có quản trị tốt. Thực tế khảo sát ở một số quốc gia đã cho thấy rõ điều này (xem Đồ thị).

Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) lần này có mục tiêu tổng quát là xây dựng khung khổ pháp lý về tổ chức quản trị doanh nghiệp đạt chuẩn mực của thông lệ tốt và phổ biến ở khu vực và quốc tế; thúc đẩy phát triển doanh nghiệp, thu hút vốn, nguồn lực vào sản xuất - kinh doanh; góp phần nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh theo mục tiêu mà Chính phủ đã đặt ra là thuộc nhóm các nước ASEAN 4.

Mục tiêu cụ thể hơn là nâng cao cơ chế bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư, cổ đông, thành viên của doanh nghiệp; thúc đẩy quản trị doanh nghiệp đạt chuẩn mực theo thông lệ tốt và phổ biến trong khu vực và quốc tế; nâng mức xếp hạng chỉ số bảo vệ nhà đầu tư lên ít nhất 20 bậc (theo xếp hạng của Ngân hàng Thế giới).

Để đạt mục tiêu nói trên, những thay đổi trong dự thảo Luật đang được thảo luận và tham vấn rộng rãi. Các thay đổi quan trọng như mở rộng mức độ và phạm vi quyền của cổ đông nhằm tạo điều kiện thuận lợi để cổ đông bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình và khởi kiện trong trường hợp người quản lý lạm dụng địa vị, quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.

Chẳng hạn, mở rộng quyền tiếp cận thông tin của cổ đông về tình hình hoạt động của công ty; tạo thuận lợi hơn cho cổ đông thực hiện quyền như bãi bỏ nội dung hạn chế về thời hạn tối thiểu sở hữu cổ phần (để có thể thực hiện một số quyền nhất định); bổ sung quyền cho đại hội đồng cổ đông quyết định thù lao hội đồng quản trị, quyết định lựa chọn kiểm toán độc lập; giảm yêu cầu điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần từ 10% xuống 3% để cổ đông thực hiện các quyền quan trọng: tiếp cận thông tin về hoạt động công ty, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông...

Tuy nhiên, quản trị doanh nghiệp tốt đòi hỏi đồng thời cả 2 yếu tố: một là, thay đổi khung pháp luật; hai là, nỗ lực của chính doanh nghiệp trong thực thi luật và chủ động áp dụng thực tiễn quản trị tốt.

Yếu tố thứ hai quan trọng nhất và là yếu tố quyết định. Doanh nghiệp nỗ lực áp dụng chuẩn mực và thực tiễn quản trị tốt sẽ giúp doanh nghiệp có quản trị tốt. Nếu chỉ có khung khổ pháp luật mà thiếu nỗ lực và quản trị thực chất của doanh nghiệp thì sẽ không có quản trị tốt.

Mức độ sẵn sàng của nhà đầu tư vào doanh nghiệp có quản trị công ty tốt. Nguồn: Khảo sát quan điểm các nhà đầu tư toàn cầu về quản trị công ty của McKinsey, 2002; được kiểm chứng thông qua phỏng vấn, 2005. 
Được lấy từ tài liệu đào tạo về quản trị doanh nghiệp của Viện Thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam.

NVDR là công cụ mới giúp doanh nghiệp huy động vốn

Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (Non-voting Depository Receipts - NVDR) là một sáng kiến của Ủy ban Chứng khoán Thái Lan đưa ra năm 2000 sau một loạt nỗ lực tìm kiếm giải pháp thu hút đầu tư nước ngoài.

NVDR được đón nhận rất tốt từ nhà đầu tư ngoại sau 6 tháng triển khai, góp phần nâng hạng thị trường chứng khoán Thái Lan từ thị trường cận biên lên thị trường mới nổi.

Sơ đồ 1: Cơ chế giao dịch NVDR trên thị trường chứng khoán Thái Lan.

Tính đến 30/4/2019, giá trị giao dịch NVDR bình quân ngày chiếm khoảng 21% tổng giá trị giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài.

Cơ chế giao dịch NVDR tại thị trường chứng khoán Thái Lan được mô tả như Sơ đồ 1 (thông tin từ Hội thảo về phát triển thị trường vốn ngày 8/9/2019 do Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp tổ chức tại Hà Nội).

Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã nghiên cứu và bổ sung quy định về NVDR. Theo đó, NVDR được phát phát hành bởi cổ đông là tổ chức, tương ứng với cổ phần phổ thông được lưu ký làm tài sản cơ sở. Chứng chỉ này có đầy đủ lợi ích, quyền và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết (xem sơ đồ 2).

Sơ đồ 2: Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết theo dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi).

Nếu các nội dung về NVDR trong dự thảo Luật được thông qua, thì kỳ vọng sẽ góp phần đa dạng hóa thêm sản phẩm giao dịch cho thị trường chứng khoán; đồng thời, giúp các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề hạn chế sở hữu nhà đầu tư nước ngoài, có cơ hội lớn hơn trong thu hút vốn từ nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Trong trường hợp này, xét về quản lý nhà nước thì mục tiêu quản lý nhà nước vẫn được đảm bảo, nhưng doanh nghiệp có thể huy động thêm vốn từ nhà đầu tư, mà nếu không có công cụ này thì doanh nghiệp không thể làm được.

Như vậy, trực tiếp và gián tiếp thì việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp sẽ tác động tích cực đến sự phát triển của thị trường vốn, giúp doanh nghiệp có cơ hội lớn hơn trong huy động nguồn vốn đầu tư, ngoài nguồn vốn vay từ tổ chức tín dụng truyền thống.

Tuy nhiên, luật pháp tạo lập môi trường, tạo lập cơ hội, còn việc tận dụng thành công cơ hội sẽ phụ thuộc vào chính doanh nghiệp, với nỗ lực khác nhau thì mức độ thành công của doanh nghiệp cũng sẽ khác nhau.