SPAC được gọi là một công ty séc trống cung cấp cho các công ty tư nhân một con đường thay thế để niêm yết trên sàn chứng khoán. Sau khi SPAC huy động được tiền, các nhà tài trợ của SPAC thường có hai năm để kết hợp SPAC với một công ty điều hành.
Các quy tắc mới của SEC đưa ra rất dài và chi tiết, nhưng ý chính cơ bản là điều chỉnh các quy tắc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) về việc sáp nhập các công ty với SPAC đã niêm yết (hay còn gọi là De-SPAC). Các quy định chính là:
Tiết lộ chi tiết hơn về các nhà tài trợ của SPAC, bao gồm xung đột lợi ích và việc pha loãng;
Yêu cầu công ty điều hành sáp nhập vào SPAC phải tuân theo các tiêu chuẩn trách nhiệm pháp lý giống như một tổ chức phát hành IPO thông thường;
Có các quy định nhằm bảo vệ khỏi trách nhiệm pháp lý hoặc hình phạt và giảm trách nhiệm pháp lý nếu đáp ứng một số điều kiện nhất định, cho những dự báo và tuyên bố hướng tới tương lai;
Cung cấp hướng dẫn về các trường hợp mà ngân hàng đầu tư làm việc trên De-SPAC có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý của người bảo lãnh;
Thắt chặt nhiều lỗ hổng khác để đưa De-SPAC vào tình huống tương tự như IPO truyền thống.
Theo Chủ tịch SEC Gary Gensler, các quy tắc “sẽ tăng cường bảo vệ các nhà đầu tư vào SPAC”. Chắc chắn là các quy định này có thể tăng cường bảo vệ nhà đầu tư nếu chúng được ban hành kịp thời, nhưng ở thời điểm hiện tại đã là ba năm sau khi cơn sốt SPAC đạt đỉnh.
Với các quy định mới của SEC, tờ Financial Times ví von rằng, SEC chỉ đóng cửa chuồng ngựa rất lâu sau khi ngựa đã bỏ chạy. Và những con ngựa chạy trốn đó không phải lúc nào cũng là ngựa thuần chủng và ngựa giống. Một số lượng lớn những con lừa cũng đã tràn vào thị trường vốn cổ phần, để lại một “đống rác” trong danh mục đầu tư của nhà đầu tư.
Trong cơn sốt SPAC, số lượng IPO của SPAC đã tăng hơn 10 lần từ 59 vào năm 2019 lên 613 vào năm 2021, với số tiền thu được tăng vọt từ 12 tỷ USD lên 162 tỷ USD, khi thị trường tăng cao nhờ chất xúc tác thời kỳ Covid bao gồm các gói kích thích từ ngân hàng trung ương và từ chính phủ. Mọi người đều tham gia tài trợ cho SPAC: các công ty cổ phần tư nhân, nhà đầu tư mạo hiểm, doanh nhân, nhà giao dịch, chuyên gia, ngôi sao thể thao, người có ảnh hưởng, người nổi tiếng. SPAC đã chiếm 63% tổng số IPO ở Mỹ vào năm 2021.
Các nhà tài trợ của SPAC khi đó có thể kiếm được rất nhiều tiền từ việc sáp nhập với một công ty mục tiêu thậm chí hoạt động kém, và vì vậy họ có động cơ mạnh mẽ để nâng cao triển vọng của các kết hợp kinh doanh được đề xuất. Các quy định niêm yết thông qua SPAC cho đến nay có nghĩa là chúng ta có thể vượt qua những quy chuẩn theo cách không thể làm được khi niêm yết qua lộ trình IPO thông thường.
Cơn sốt SPAC lên đến đỉnh điểm vào đầu năm 2021 và nó đã trở thành cuộc tàn sát kể từ đó. Giá cổ phiếu của các công ty De-SPAC đã sụt giảm trong bối cảnh thực tế không được như kỳ vọng, định giá quá cao, kỳ vọng quá cao và thậm chí là phá sản. Trong hai năm qua, đại đa số - thường là 90% hoặc hơn - các cổ phiếu SPAC đã được chuyển thành tiền mặt thay vì được đấu giá trên thị trường. Điều này khiến công ty điều hành mục tiêu không thể được niêm yết công khai thông qua SPAC hoặc buộc mục tiêu phải chuyển sang trạng thái niêm yết trống rỗng và hầu như không có tiền mặt, tài sản hoặc cổ phiếu tự do chuyển nhượng.
Còn các ngân hàng đầu tư thì sao? Họ đang tận hưởng những khoản phí khổng lồ từ những giao dịch này. Nhưng vào đầu năm 2022, các ngân hàng đầu tư đã lo sợ trước gợi ý về trách nhiệm pháp lý và rủi ro về danh tiếng khi liên kết với các công ty De-SPAC có cổ phiếu đang sụt giảm nghiêm trọng. Kết quả là họ đã rút lui khỏi việc tư vấn và bảo lãnh cho các giao dịch này và đến giữa năm 2022, thị trường SPAC đã ngừng hoạt động.
Tuy nhiên, cho đến nay SEC mới ban hành 581 trang quy tắc để quản lý SPAC.
Chủ tịch SEC, Gary Gensler đã đúng khi cho rằng không có lý do chính đáng nào để quy định De-SPAC ở tiêu chuẩn niêm yết thấp hơn so với IPO truyền thống, vì cả hai đều liên quan đến việc niêm yết các công ty mới trên sàn giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, sau khi gánh chịu những khoản lỗ lớn, thị trường đã hành động để giải quyết sự chênh lệch trong cách đối xử bằng cách “đóng cửa” De-SPAC như một kênh khả thi để ra mắt công chúng.
SEC có lý do để mất nhiều thời gian như vậy. Việc ban hành các quy định vốn đã phức tạp là rất phức tạp và cơ quan này phải trải qua rất nhiều thủ tục, chẳng hạn như đưa ra thông báo và xem xét ý kiến của công chúng. SEC đang bận rộn xây dựng khuôn khổ cho tiền điện tử và ESG, cùng với các mục tiêu khác.
Nhưng sự chậm trễ của SEC cho thấy quy định thường giải quyết tốt các vấn đề trong quá khứ sau khi thực tế đã xảy ra. Có thể mất một thời gian dài và gây ra nhiều thiệt hại trước khi các cơ quan giám sát tự đứng lên thu hẹp những khoảng trống, sơ hở và sự mâu thuẫn trong các quy tắc của họ. Cho đến lúc đó, các bên có quan tâm sẽ có thời gian và không gian để khai thác (một cách hợp pháp) những lỗ hổng này, có khả năng gây thiệt hại cho các bên lẽ ra phải được bảo vệ. Thị trường thường phải giải quyết tốt những vấn đề này trước khi các cơ quan quản lý có thể giải quyết được.
Và khi SPAC quay trở lại, thị trường có thể sẽ yêu cầu cải tiến về cơ cấu, bao gồm nhiều tiền ký quỹ hơn và các tiêu chuẩn hiệu suất giá cổ phiếu nghiêm ngặt hơn trước khi các nhà tài trợ có thể được trả tiền cho việc quảng bá SPAC. Những điều khoản khó khăn hơn đó sẽ ngăn cản họ khó quảng bá SPAC. Tóm lại, liều thuốc tự chữa lành của thị trường sẽ tàn lụi nhanh hơn 581 trang quy định của SEC.
