Tại hội nghị sơ kết 6 tháng đầu năm và triển khai kế hoạch 6 tháng cuối năm 2009, ông Bùi Vạn Thuận, Tổng giám đốc Tổng CTCP Bảo hiểm Dầu khí Việt Nam (PVI) cho biết, trong 6 tháng cuối năm sẽ tiến hành thủ tục sáp nhập 2 DN thành viên là CTCP Đầu tư và Phát triển PVI (PVI Invest) và CTCP Đầu tư tài chính - bảo hiểm (PVI Finance). Ngoài ra, PVI còn ban hành Nghị quyết liên tịch (Đảng+HĐQT+Ban giám đốc) về việc sáp nhập PVI Finance và PVI Invest với lý do 2 công ty này đều có chức năng kinh doanh gần giống nhau nên cần phải sáp nhập để tiện quản lý.
PVI Finance phản ứng
Ngay lập tức, chủ trương này đã gặp sự phản ứng của PVI Finance. Công ty này cho biết, PVI hiện nắm 28% cổ phần tại PVI Finance (trên tổng số 33% cổ phần cùng 1 cổ đông pháp nhân khác là Vietsovpetro); 67% còn lại do trên 6.000 thể nhân nắm giữ, nên không thể nói PVI là công ty mẹ của PVI Finance.
Theo PVI Finance, việc sáp nhập/tổ chức lại Công ty là thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHCĐ. Khi HĐQT thấy cần thiết sẽ tổ chức ĐHCĐ để xin ý kiến biểu quyết về vấn đề này.
PVI Finance cũng viện dẫn Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty rằng, nếu tỷ lệ đồng ý đạt trên 75% số cổ phần có quyền biểu quyết thì việc sáp nhập mới được thông qua. Còn "cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc sáp nhập/tổ chức lại Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình" và "PVI Finance phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp này với giá thị trường hoặc giá theo định giá của tổ chức định giá chuyên nghiệp" (Điều 90 Luật Doanh nghiệp và Điều 11.2 của Điều lệ PVI Finance).
Ngày 7/7/2009, đơn vị tư vấn pháp lý của PVI Finance là Công ty Luật TNHH BD& Cộng sư đã có Công văn số 09239/BDLAW gửi PVI. Công văn này nêu rõ, với tư cách nắm trên 10% cổ phần tại PVI Finance, PVI chỉ có quyền kiến nghị với HĐQT PVI Finance về việc sáp nhập này, còn HĐQT PVI Finance mới có quyền xem xét và cân nhắc việc sáp nhập có mang lại lợi ích cho Công ty hay không, để từ đó có quyết định tổ chức ĐHCĐ về việc này hay không.
PVI có "lấn sân"?
"Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn không cấm việc PVI ban hành nghị quyết hay quyết định về hoạt động kinh doanh của PVI, kể cả vấn đề sáp nhập hai công ty mà PVI tham gia góp vốn. Tuy nhiên, các văn bản này chỉ có giá trị áp dụng cho nội bộ của PVI chứ không bắt buộc thi hành đối với PVI Finance hoặc PVI Invest", đơn vị tư vấn pháp lý cho biết và nhấn mạnh, HĐQT PVI Finance chỉ có nghĩa vụ xem xét khi nhận được kiến nghị bằng văn bản của cổ đông về việc sáp nhập, khi cổ đông nêu rõ phương án sáp nhập, lợi ích từ việc sáp nhập…
Trong khi đó, PVI Finance cho biết, Chủ tịch HĐQT PVI, ông Nguyễn Anh Tuấn, đại diện cổ đông PVI tại PVI Finance đã 3 lần đề nghị PVI Finance họp ĐHCĐ bất thường với các lý do khác nhau, nhưng không đưa ra cho HĐQT PVI Finance một phương án sáp nhập chính thức nào.
HĐQT PVI Finance tại cuộc họp ngày 7/8/2009 đã đề nghị PVI có phương án sáp nhập và giải thể trình HĐQT PVI Finance để nghiên cứu và họp ĐHCĐ bất thường trong thời gian sớm nhất. Đến Công văn số 372/PVI-PTKD ngày 20/8/2009, PVI đã yêu cầu PVI Finance họp HĐQT để bổ nhiệm Tổng giám đốc và họp ĐHCĐ để bầu lại thành viên HĐQT, nhưng PVI cũng không đưa ra phương án cụ thể cơ cấu HĐQT mới. Tiếp nữa, tại Công văn số 404/PVI- PTKD ngày 4/9/2009, PVI lại yêu cầu PVI Finance họp HĐQT và họp ĐHCĐ bất thường để quyết định việc tạm ứng cổ tức đợt II/2009, mặc dù vấn đề này đã được HĐQT PVI Finance (mà ông Tuấn là 1 trong 2 thành viên HĐQT - đại diện cho PVI - tham dự) thống nhất tại cuộc họp ngày 7/8/2009 là "uỷ quyền cho Chủ tịch HĐQT xin ý kiến cổ đông về việc chia cổ tức năm 2009 vào thời điểm thích hợp, tối thiểu là 15%".
Do đó, để đáp lại, ngày 28/8/2009, PVI Finance đã thực hiện xin ý kiến cổ đông về việc tạm ứng cổ tức đợt 2/2009 nhưng không được thông qua do PVI (bao gồm cả người đại diện phần vốn của PVI tại PVI Finance và cán bộ công nhân viên PVI - PV) đại diện cho 8,4 triệu cổ phần (chiếm 47,81%) đề nghị đưa việc tạm ứng cổ tức ra ĐHCĐ bất thường để xin ý kiến.
Ngoài ra, theo PVI Finance, để thực hiện mục tiêu sáp nhập, PVI đã liên tục có ý kiến đánh giá, yêu cầu về tổ chức hoạt động và điều hành không tuân thủ điều lệ của PVI Finance.
Cụ thể, ngày 18/8/2009, PVI có Công văn số 368/PVI-TNCS yêu cầu thay đổi người đại diện của PVI tại PVI Finance và đề nghị thay Tổng giám đốc của PVI Finance do yêu cầu của công tác tổ chức cán bộ của PVI kèm theo quyết định điều động, bổ nhiệm cán bộ đang làm việc tại PVI Finance. Mặc dù PVI Finance chưa chốt xong danh sách cổ đông để tổ chức ĐHCĐ bất thường (vào ngày 8/10), PVI đã tự gửi công văn và mẫu giấy uỷ quyền cho các cổ đông thể nhân của PVI và Vietsovpetro, yêu cầu uỷ quyền dự họp cho đại diện của PVI…
Về phía PVI, đại diện đơn vị này cho biết, PVI luôn nỗ lực đem đến giá trị cho các công ty thành viên chứ không có ý định gì khác. Điển hình như, trước đó theo yêu cầu của UBCK (xử lý vi phạm của PVI Finance về chào bán chứng khoán ra công chúng vào tháng 11/2007 khi chưa đủ điều kiện), PVI Finance phải thực hiện hoàn trả số tiền vốn đã góp của các cổ đông. Tuy nhiên, Ban chấp hành Công đoàn PVI đã có văn bản vận động CBCNV PVI là cổ đông tại PVI Finance tiếp tục duy trì phần vốn góp của mình tại PVI Finance nhằm xây dựng hệ thống PVI phát triển vững mạnh. Để đảm bảo quyền lợi cổ đông, PVI còn khẳng định, PVI Finance sẽ thực hiện phương án chi trả cổ tức trong năm 2009 cho các cổ đông (không rút vốn) mức tối thiểu 26% trên mệnh giá.
Việc xác định ai đúng, ai sai trong việc sáp nhập và chống sáp nhập này có lẽ phải chờ sự phân xử của đơn vị cấp cao hơn. Chỉ biết rằng, với diễn biến nội bộ được đại diện PVI Finance coi là đầy phức tạp như trên, chưa biết bao giờ kế hoạch sáp nhập PVI Finance và PVI Invest mới thành hiện thực. Đồng thời, kết quả kinh doanh năm 2009 cũng được ban lãnh đạo PVI Finance cho là kém hơn tiềm năng thực sự, bởi hệ quả của cuộc tranh cãi này.
