ĐHCĐ bất thường TTF vừa thông qua việc sáp nhập công ty con vào công ty mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phần với tỷ lệ 1:1 và tiếp nhận khoản vay chuyển đổi trị giá 603,5 tỷ đồng. Công ty con của TTF là CTCP Chế biến gỗ Trường Thành (BD2) có vốn điều lệ 126,2 tỷ đồng, trong đó TTF sở hữu 64,16% vốn, các cổ đông còn lại nắm giữ gần 36% vốn, tương đương 4,5 triệu cổ phần. Theo đó, TTF sẽ phát hành hơn 4,5 triệu cổ phần để hoán đổi cổ phần BD2, tỷ lệ 1:1.
Tại Đại hội, Ban chủ tọa cho rằng, nguy cơ pha loãng giá cổ phiếu không đáng lo ngại bởi số lượng cổ phần phát hành thêm để hoán đổi chỉ chiếm khoảng 3,2% trong tổng 140 triệu cổ phiếu TTF đang lưu hành.
Điểm cần nói rõ ở đây chính là nội dung tờ trình sử dụng sai từ “sáp nhập” công ty con vào công ty mẹ. Theo đó, nhiều NĐT và một số CTCK cho rằng, nếu là sáp nhập thì tổng số cổ phần cần hoán đổi là 12,62 triệu (bao gồm cả số cổ phần TTF đang nắm giữ tại BD2), do vậy, mức độ pha loãng sẽ vào khoảng 9%. Khi sáp nhập, TTF không thực hiện điều chỉnh giá trên sàn, nhưng các NĐT sẽ tự điều chỉnh bằng cách bán ra khi cảm thấy bị pha loãng.
Bên cạnh việc phát hành thêm để sở hữu 100% vốn tại BD2, ĐHCĐ bất thường TTF cũng thông qua việc tiếp nhận khoản vay chuyển đổi trị giá 603,5 tỷ đồng, nhằm tất toán nhiều khoản nợ xấu tại HDBank, OCB, PVCombank và các khoản nợ thuế và bảo hiểm xã hội.
Về bản chất, đây chỉ là một nghiệp vụ để TTF tăng tỷ lệ sở hữu tại BD2 từ 64% lên 100%, do vậy, TTF sẽ chỉ phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông của BD2 (trừ số cổ phần do TTF đang nắm giữ tại BD2). Và rõ ràng, như chủ tọa đã trình bày, cổ đông sẽ chịu thiệt nho nhỏ với tỷ lệ pha loãng chỉ khoảng 3,2%, lợi nhuận công ty mẹ tăng nhờ tiết kiệm được chi phí quản lý và vận chuyển 20 tỷ đồng/năm.
Đáng chú ý, BD2 là doanh nghiệp chưa niêm yết, cổ phiếu không có thanh khoản. Trong khi đó, nếu tính tạm thị giá TTF hiện là hơn 24.000 đồng/CP, với tỷ lệ hoán đổi lại là 1:1 thì lợi ích lớn nhất thuộc về những cổ đông đang sở hữu 36% vốn tại BD2. Còn chi tiết những cổ đông này là ai hiện chưa được công bố và không ngoại trừ khả năng, có những cổ đông TTF trước đó đã gom cổ phiếu của những đối tượng này, chờ thu thành quả với mức sinh lợi cao, có thể là 140%.
Bên cạnh việc phát hành thêm để sở hữu 100% vốn tại BD2, ĐHCĐ bất thường TTF cũng thông qua việc tiếp nhận khoản vay chuyển đổi trị giá 603,5 tỷ đồng, nhằm tất toán nhiều khoản nợ xấu tại HDBank, OCB, PVCombank và các khoản nợ thuế và bảo hiểm xã hội.
Với một doanh nghiệp đang trong giai đoạn tái cấu trúc nợ như TTF thì đây là một giải pháp tốt và bản chất của việc vay mới này chính là chuyển nợ đến hạn thành nợ trung hạn, giảm áp lực trả nợ của Công ty. Thời hạn vay 12 tháng và có thể gia hạn, lãi suất cố định 10%/năm trong thời hạn vay, thanh toán 6 tháng/lần. Giá chuyển đổi là 14.200 đồng/CP và sẽ được điều chỉnh trong trường hợp Công ty chia cổ tức cho cổ đông trước thời hạn chuyển đổi. Được biết, khoản vay hơn 600 tỷ đồng này, TTF không cần tài sản thế chấp và đối tác chiến lược là một doanh nghiệp có liên quan trong ngành.
Với hình thức này, chưa rõ có được xem vào trường hợp phải điều chỉnh giá tham chiếu TTF hay không, nhưng nếu xem đây là hình thức phát hành trái phiếu chuyển đổi, DN sẽ không phải thực hiện điều chỉnh nhưng cũng như trên, có thể thị trường sẽ tự động điều chỉnh theo theo mức độ pha loãng của thương vụ. Nếu việc phát hành thêm thành công, vốn điều lệ của TTF sẽ là 1.445 tỷ đồng. Giả định sẽ chuyển đổi toàn bộ 603,5 tỷ đồng nợ trên thì tỷ lệ pha loãng đáng kể, vào khoảng 29%. Trong trường hợp lợi nhuận TTF không có biến chuyển, thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) của TTF sẽ giảm mạnh.
Ông Võ Trường Thành, Chủ tịch HĐQT TTF cho rằng, với những đơn hàng đã có và đang tiếp tục đàm phán, TTF sẽ có sự bứt phá lợi nhuận trong năm 2016, tốc độ tăng trưởng lợi nhuận sẽ cao hơn mức độ pha loãng. Và với việc đón nhận nguồn vốn vay này, TTF sẽ tập trung được hoạt động kinh doanh chính; đồng thời, đối tác chiến lược cũng là một doanh nghiệp uy tín và có nhu cầu về đơn hàng lớn, ổn định và TTF sẽ là đối tượng ưu tiên đầu tiên cho các đơn hàng của đối tác này. Do vậy, đây là cơ hội tốt cho TTF và cũng là cơ sở để TTF có được lợi nhuận bứt phá trong năm 2016.
Ngoài vấn đề pha loãng cổ phiếu, tên tuổi của đối tác chiến lược cũng là câu hỏi được NĐT quan tâm. Bởi nếu đối tác này chuyển đổi toàn bộ khoản vay 600 tỷ đồng thành cổ phiếu, sẽ trở thành cổ đông lớn với tỷ lệ sở hữu 22,7% vốn (tính trên vốn mới là gần 1.865 tỷ đồng). Liệu đối tác này có gom thêm cổ phiếu TTF để nắm quyền kiểm soát TTF hay không? ĐTCK sẽ tiếp tục tìm hiểu và chia sẻ với bạn đọc câu chuyện này.
