Theo yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng, ngày 8/4/2010, OCB cấp hạn mức tín dụng cho Công ty B. (trụ sở tại thị trấn Hòa Bình, huyện Hòa Bình, tỉnh Bạc Liêu). Sau đó, từ năm 2010 - 2014, hai bên ký 2 hợp đồng sửa đổi bổ sung hợp đồng hạn mức nói trên và ký nhiều phụ lục hợp đồng. Tài sản bảo đảm cho khoản vay gồm 8 bất động sản với tổng diện tích lên tới hơn 3.700 m2 đất ở và đất vườn tại tỉnh Bạc Liêu. Các tài sản này đứng tên vợ chồng ông Nguyễn Hùng D., đại diện theo pháp luật kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty B.
Quá trình vay vốn, Ngân hàng đã gia hạn nợ đến tháng 10/2014. Ðến nay, Công ty B. không thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Do đó, OCB đã đệ đơn khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty B. phải trả 5,6 tỷ đồng bao gồm gốc và lãi. Nếu Công ty không thực hiện nghĩa vụ trả nợ, Ngân hàng được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền áp dụng các biện pháp cưỡng chế, kể cả việc kê biên, phát mãi, xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi toàn bộ khoản nợ.
Trong khi đó, phía Công ty B. lại khẳng định kể từ khi thành lập tới nay, Công ty không hề vay vốn ngân hàng, không ký hợp đồng, không có cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 8/4/2010 quyết định việc vay vốn ngân hàng. Sở dĩ có các hợp đồng là do bà Nguyễn Thị Thùy D. (con gái ông Nguyễn Hùng D.) lấy con dấu để ký hợp đồng với OCB, bà Thùy D. không phải người đại diện theo pháp luật của Công ty. Khi giải ngân, OCB chuyển tiền vào một tài khoản tại ngân hàng nhưng tài khoản đó không phải của Công ty. Công ty sử dụng số hiệu tài khoản khác.
Ðối với việc ký nhận nợ, Công ty B. giải thích, khi Hội sở đi kiểm tra, Chi nhánh có nhờ Công ty bổ sung hồ sơ phục vụ kiểm tra, thanh tra, chứ Công ty không vay tiền ngân hàng.
Ðối với biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 5/4/2010, Công ty cho biết, ban đầu, Công ty dự kiến vay ngân hàng, nhưng sau này do đã xoay được vốn nên không vay, biên bản đó không còn giá trị.
Công ty B. không đồng ý trả nợ vì "không vay tiền của OCB, Ngân hàng cho ai vay thì đòi nợ người đó".
Tóm lại, Công ty không đồng ý trả nợ vì không vay tiền của OCB, Ngân hàng cho ai vay thì đòi nợ người đó. Các tài sản thế chấp, yêu cầu OCB trả lại cho Công ty B. và vợ chồng ông Nguyễn Hùng D.
Bà Nguyễn Thị Thùy D. thừa nhận có ký các hợp đồng vay vốn, việc vay nợ ngân hàng là do cá nhân bà D. vay và nhận tiền nên đồng ý thanh toán nợ cho ngân hàng với tư cách cá nhân.
Nội dung hợp đồng hạn mức thể hiện bà D. ký kết hợp đồng với tư cách đại diện Công ty theo biên bản họp ngày 25/3/2010 kiêm văn bản ủy quyền. Tuy nhiên, ngân hàng lại không thể cung cấp được biên bản họp này.
Bản án sơ thẩm đã tuyên bố các hợp đồng tín dụng và các hợp đồng thế chấp là vô hiệu, buộc ngân hàng phải trả lại toàn bộ các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty và vợ chồng ông Nguyễn Hùng D.
Sau phiên tòa sơ thẩm, OCB đã kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị tòa án phúc thẩm công nhận các hợp đồng thế chấp, buộc Công ty B. phải trả nợ. Nếu không thanh toán nợ, ngân hàng được quyền yêu cầu phát mãi tài sản thu hồi nợ.
Vấn đề mấu chốt của vụ kiện là người đại diện Công ty B. ký hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Tòa cấp phúc thẩm có quan điểm trái ngược với tòa cấp sơ thẩm. Theo đó, tòa phúc thẩm cho rằng, bà Nguyễn Thị Thùy D. ký hợp đồng hạn mức tín dụng ngày 8/4/2010 và ký hợp đồng sửa đổi bổ sung vào tháng 5/2010 nhưng có đóng dấu của Công ty B. Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty B. ngày 5/4/2010 thống nhất vay tiền ngân hàng, cử bà Thùy D. làm đại diện ký các hợp đồng với OCB. Tòa án bác giải thích của ông Nguyễn Hùng D. “ban đầu dự định vay vốn, nhưng xoay được tiền nên không vay nữa” là không phù hợp, không có căn cứ để chấp nhận.
Sau này, chính ông Nguyễn Hùng D. ký các hợp đồng và phụ lục hợp đồng để nâng hạn mức tín dụng lên 5 tỷ đồng, thay đổi điều khoản về lãi suất, gia hạn nợ, điều chỉnh tài sản bảo đảm...
Tòa án viện dẫn quy định của Nghị quyết 04/2003/NQ-HÐTP về hợp đồng không bị coi là vô hiệu toàn bộ. Theo đó, nếu người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền nhưng trong quá trình thực hiện, người có thẩm quyền biết nhưng không phản đối, có hành vi tham gia thực hiện hợp đồng.
Ông Nguyễn Hùng D. đã ký nhiều hợp đồng, phụ lục, giấy nhận nợ, đề nghị gia hạn nợ... Do đó, tòa án cho rằng, các hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp có hiệu lực, buộc Công ty B. phải trả nợ cho OCB số tiền 5,6 tỷ đồng. Trường hợp Công ty không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, Ngân hàng được quyền yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ.
