Cách đây ít lâu, Tòa án Nhân dân tỉnh Nghệ An đã tuyên bố chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng hơn 2,7 triệu cổ phần Nafoods của CTCP Thực phẩm Nghệ An giữa một ngân hàng và ông Nguyễn Mạnh H.
Ban đầu, ngân hàng bán số cổ phiếu này cho một công ty, nhưng sau đó, ông Nguyễn Mạnh H. thay thế doanh nghiệp kia để nhận chuyển nhượng. Sở dĩ hai bên phải ra tòa giải quyết vì sau khi trả được khoảng 7,3 tỷ đồng thì ông Nguyễn Mạnh H. không trả nốt số tiền 20 tỷ đồng còn lại. Ngân hàng muốn ông H. phải tiếp tục mua cổ phần, còn ông H. thì “bỏ của chạy lấy người”.
Tại tòa, ông H. thừa nhận có vi phạm nghĩa vụ thanh toán và mong muốn được chấm dứt hợp đồng và chấp nhận mất 7,3 tỷ đồng, thay vì cố gắng trả nốt tiền để nhận cổ phần về. Trong khi đó, ngân hàng lại yêu cầu Tòa án buộc ông H. phải tiếp tục mua cổ phần.
Tuy nhiên, tòa án không chấp nhận yêu cầu của ngân hàng và tuyên chấm dứt hợp đồng, ngân hàng có toàn quyền định đoạt hơn 2,7 triệu cổ phần, được nhận số tiền 7,3 tỷ đồng bên mua đã trả.
Theo Luật sư Vũ Ngọc Chi (Đoàn Luật sư Hà Nội), đây là tranh chấp dân sự, người mua có quyền chấm dứt hợp đồng, không tiếp tục thực hiện giao kết và tất nhiên, người mua phải chịu trách nhiệm về hành vi phá vỡ giao kết. Được biết, CTCP Thực phẩm Nghệ An vẫn đang thua lỗ.
Một rủi ro khác mà các bên mua bán giao dịch các cổ phiếu chưa niêm yết thường hay gặp phải là vấn đề xác nhận của công ty phát hành cổ phiếu.
Về cơ bản, cổ phần được tự do chuyển nhượng và chỉ liên quan đến bên mua, bên bán. Giao dịch chuyển nhượng không cần sự xác nhận của công ty phát hành.
Tuy nhiên, trong trường hợp cổ phiếu chưa lưu ký, sau khi mua bán, chủ sở hữu mới phải đề nghị công ty phát hành sổ cổ đông cho cổ đông mới hoặc ghi nhận thông tin vào sổ đăng ký cổ đông.
Đây là điểm dễ phát sinh rủi ro cho chủ sở hữu mới khi công ty từ chối tư cách cổ đông. Không ít trường hợp, bên mua cổ phần đã phải kiện ra tòa đề nghị tòa án xác nhận tư cách cổ đông.
Chẳng hạn như vụ việc bà Hoàng Ngọc Yến Nhĩ (ở TP.HCM) mua lại 30% vốn của CTCP Đầu tư trồng rừng và cây công nghiệp K., nhưng nhiều năm không được Công ty công nhận là cổ đông, không mời họp Đại hội đồng cổ đông, không gửi tài liệu, báo cáo tài chính...
Bà Nhĩ đã phải kiện ra tòa để buộc Công ty phải xác nhận giao dịch chuyển nhượng cổ phần, lập các thủ tục pháp lý xác nhận bà Nhĩ là cổ đông của Công ty, ghi đúng và đầy đủ các thông tin của bà Nhĩ vào sổ đăng ký cổ đông, thông báo việc thay đổi cổ đông tới các cơ quan có thẩm quyền.
Tuy nhiên, sau đó, Công ty họp Đại hội đồng cổ đông thông qua kế hoạch tăng vốn mà không mời bà Nhĩ tham gia.
Sau đó, Công ty làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh vẫn không ghi nhận thông tin cổ đông. Bà Nhĩ lại phải tiếp tục khởi kiện để hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Hay vụ việc liên quan đến chuyển nhượng quyền mua ở CTCP Seatecco, có trụ sở tại Đà Nẵng. Khi Seatecco tăng vốn, một cổ đông đã bán lại quyền mua cho nhiều người.
Bên mua đã nộp tiền mua cổ phần khi Công ty thực hiện tăng vốn nhưng sau đó, Công ty không thừa nhận tư cách cổ đông vì cho rằng, đợt phát hành chỉ dành cho cổ đông hiện hữu, không bán cho người ngoài.
Nếu cổ đông chuyển nhượng quyền mua cho các cổ đông khác thì được, chuyển nhượng cho người không phải cổ đông thì không được.
Việc này đã dẫn đến nhiều người mua khởi kiện ra tòa buộc Công ty thừa nhận tư cách cổ đông.
Tòa án cho rằng, trong hợp đồng chuyển nhượng quyền mua, Tổng giám đốc của Công ty ký xác nhận, Công ty đã nhận tiền mua cổ phần, phát hành phiếu thu, do đó, Tòa buộc doanh nghiệp phải thừa nhận tư cách cổ đông của nguyên đơn.
Mặc dù bên mua đã đạt được phán quyết của Tòa án xác nhận tư cách cổ đông, nhưng việc tốn nhiều năm tranh chấp với Công ty rồi phải kiện ra tòa cũng khiến mối quan hệ giữa nội bộ cổ đông khó mà thuận hòa.
