Trước hết là đăng ký chào bán CW với UBCK. Trước khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán CW với UBCK, các công ty chứng khoán cần lưu ý một số vấn đề sau.
Điều kiện của tổ chức phát hành CW
Theo quy định tại Khoản 21, Điều 1, Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, tổ chức phát hành CW là các công ty chứng khoán và phải đáp ứng các điều kiện bao gồm: không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét; được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; không bị đặt trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; báo cáo tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ; ký quỹ chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo đảm thanh toán cho đợt chào bán tại ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan.
Chứng quyền có bảo đảm (CW) cho phép người sở hữu được quyền mua (CW mua), hoặc được quyền bán (CW bán) chứng khoán cơ sở cho tổ chức phát hành CW đó theo một mức giá đã được xác định trước, tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn định, hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.
Ngoài ra, trong hồ sơ đăng ký chào bán CW, tổ chức phát hành phải có Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ trong đó có điều khoản về quyền của người sở hữu chứng quyền, thông qua chủ trương chào bán và giá trị chào bán, phương án bảo đảm thanh toán khi tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản.
Các tiêu chí với chứng khoán cơ sở của CW
Theo quy định tại Thông tư 107/2016/TT-BTC hướng dẫn chào bán và giao dịch CW, chứng khoán cơ sở của CW bao gồm: cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam đáp ứng tiêu chí về mức vốn hóa thị trường, mức độ thanh khoản, tỷ lệ tự do chuyển nhượng, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và các tiêu chí khác theo quy chế của UBCK; chứng chỉ quỹ ETF niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam; chỉ số chứng khoán do Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam xây dựng, hoặc phối hợp xây dựng và quản lý cùng tổ chức quốc tế sau khi đã được UBCK chấp thuận.
Các chứng khoán cơ sở này không được rơi vào các trường hợp cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán. Đồng thời, tổ chức phát hành không được chào bán CW dựa trên cổ phiếu của chính tổ chức phát hành và chứng khoán của tổ chức là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định tại Luật Chứng khoán.
Định kỳ hàng quý, Sở Giao dịch chứng khoán sẽ công bố danh sách chứng khoán đáp ứng đủ điều kiện làm chứng khoán cơ sở cho CW và công bố thông tin trong vòng 24h khi có quyết định loại bỏ chứng khoán ra khỏi danh sách chứng khoán cơ sở.
Hạn mức chào bán CW
Theo Thông tư 107/2016/TT-BTC, có 3 hạn mức chào bán CW do UBCK quy định và sử dụng để cấp phép chào bán CW đối với các tổ chức phát hành, bao gồm: hạn mức về số lượng cổ phiếu quy đổi từ các CW đã phát hành của tất cả tổ chức phát hành (kể cả CW dựa trên chứng chỉ quỹ ETF mà cổ phiếu đó là thành phần của chỉ số tham chiếu) so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng; hạn mức về số lượng cổ phiếu quy đổi từ CW trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng; hạn mức tổng giá trị CW đã phát hành và đăng ký phát hành của một tổ chức phát hành so với giá trị vốn khả dụng của tổ chức phát hành.
Đối với CW chào bán
Bên cạnh việc chỉ được chào bán CW trên danh sách chứng khoán cơ sở CW do Sở Giao dịch chứng khoán công bố hằng quý, CW đăng ký chào bán với UBCK cần đáp ứng các nội dung liên quan khác, bao gồm: kiểu chứng quyền, loại CW (mua hoặc bán) và phương thức thực hiện chứng quyền; thời hạn của CW tính từ ngày chào bán đến ngày đáo hạn tối thiểu là 3 tháng và tối đa là 2 năm; giá thực hiện (chỉ số thực hiện), giá đăng ký chào bán, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân (trường hợp CW dựa trên chỉ số chứng khoán) thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán; số lượng CW đăng ký chào bán tối thiểu là 1.000.000 đơn vị và là bội số của 10.
Trên đây là các điểm lưu ý mà công ty chứng khoán cần nắm rõ trước khi nộp hồ sơ chào bán CW cho UBCK. Do bản chất đặc thù của CW, quy trình chào bán, phân phối và niêm yết CW sẽ có một số điểm khác biệt so với cổ phiếu truyền thống, đặc biệt là quy trình niêm yết trực tiếp (direct - listing).
(Còn tiếp)
