Bà Nguyễn Thị Thùy Dương, Chuyên viên tư vấn Quản trị doanh nghiệp, phụ trách ĐHCĐ trực tuyến (EzGSM), CTCP Chứng khoán FPT:
Theo quy định tại Điểm b, Khoản 1, Điều 134, Luật Doanh nghiệp 2014 - Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP: Trường hợp CTCP lựa chọn mô hình tổ chức quản lý “Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ), HĐQT và Tổng giám đốc/Giám đốc". Trong trường hợp này, tối thiểu 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành viên này thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát việc quản lý, điều hành công ty.
Ngoài ra, Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng cũng khuyến khích các công ty, nhất là công ty niêm yết, thành lập các tiểu ban để hỗ trợ HĐQT. Điều 17 của nghị định này nêu rõ:
“1. HĐQT công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của HĐQT là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác. HĐQT cần bổ nhiệm 1 thành viên độc lập làm trưởng các tiểu ban này. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của ĐHCĐ.
2. Trường hợp không thành lập các tiểu ban, HĐQT có thể phân công thành viên độc lập giúp mình trong các hoạt động nhân sự, lương thưởng.
3. HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập các tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, cũng như của từng thành viên tiểu ban, hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử phụ trách về nhân sự, lương thưởng”.
Do đó, trong trường hợp lựa chọn mô hình có Ban Kiểm soát, HĐQT không bắt buộc phải thành lập Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Đây là khuyến nghị nên thực hiện với các công ty niêm yết để tiệm cận với thông lệ quản trị công ty tốt trên thế giới. Theo đó, Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán nên là thành viên độc lập HĐQT và lý tưởng là ủy ban này chỉ nên bao gồm các thành viên độc lập của HĐQT.
Những lĩnh vực tập trung của Ủy ban Kiểm toán bao gồm: Các vấn đề kế toán và chính sách, rà soát lại thông tin tài chính; quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ và quy trình kiểm toán; các vấn đề kiểm toán độc lập và báo cáo kiểm toán; có thể xem xét thêm các vấn đề pháp lý và tuân thủ.
