Khi cổ đông nhận thấy có các diễn biến bất thường về tình hình hoạt động kinh doanh, mua bán DN thì cần thực hiện triệu tập ĐHCĐ nếu việc chất vấn bằng văn bản chưa được thỏa đáng

Quản trị công ty, những câu hỏi từ thực tế: Nghi vấn trong quyết định của HĐQT

Tác giả

18/06/2015 15:00

(ĐTCK) Hoạt động của một công ty cổ phần có cổ phiếu niêm yết tại Sở GDCK (sau đây gọi tắt là “Công ty”) có nhiều biến động trong năm tài chính 2012.

Qua xem xét số liệu tài chính năm 2012, các cổ đông nhận thấy một số chỉ tiêu tài chính không còn lành mạnh như các năm trước.

Cụ thể, giá trị các khoản phải thu tăng đột biến, trong khi doanh thu tăng trưởng chậm; chi phí bán hàng và quản lý DN tăng gần 50% so với năm trước, trong khi kế hoạch chỉ tăng 7 - 10%.

Ngoài ra, Công ty thực hiện thoái vốn tại một số công ty con theo giá được xác định bởi công ty định giá độc lập. Nhiều cổ đông cho rằng, giá trị của các công ty con theo định giá là thấp, do đó, việc thoái vốn khiến lợi ích của các cổ đông bị ảnh hưởng.

Các cổ đông nắm giữ hơn 35% cổ phần có quyền biểu quyết đã gửi văn bản tới HĐQT yêu cầu làm rõ các nội dung trên.

HĐQT phản hồi như sau: do tình hình kinh tế suy thoái nên hoạt động của Công ty bị ảnh hưởng nặng nề. Bên cạnh đó, Công ty phải bán đi các khoản đầu tư của mình, trong đó có các công ty con để trang trải chi phí. HĐQT cũng nhận thấy và đồng ý với các cổ đông rằng, các công ty con đã được định giá thấp, vì công ty định giá độc lập có sử dụng phương pháp so sánh giá thị trường - do tình hình kinh tế suy thoái nên giá trị của các công ty cùng ngành đều giảm khiến cho giá trị các công ty con của Công ty bị định giá thấp theo. Mặc dù vậy, HĐQT quyết định bán bởi tình hình thanh khoản khi đó trở nên nghiêm trọng.

Sau khi nhận được thư phản hồi của HĐQT, các cổ đông chỉ chấp nhận một phần giải thích đối với hoạt động kinh doanh của Công ty. Còn việc bán các công ty con, các cổ đông tiếp tục gửi ý kiến chất vấn HĐQT về giá bán và đối tác mua.

Theo tìm hiểu của các cổ đông, đối tác mua bị đặt nghi vấn là có liên quan đến HĐQT. Do vậy, đồng thời với việc gửi văn bản chất vấn tới HĐQT, các cổ đông gửi văn bản đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở GDCK đề nghị hỗ trợ điều tra và làm rõ các nội dung nêu trên.

Bà Vũ Thu Hằng, Luật sư Điều hành HPLaw

Chúng tôi cho rằng, việc trao đổi giữa cổ đông và HĐQT khi cần làm rõ các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty như trường hợp nêu trên cần được khuyến khích. Việc trao đổi có thể thực hiện bằng văn bản hoặc trao đổi trực tiếp qua cuộc họp.

Chúng tôi nhận thấy rằng, các cổ đông trên đã có phần nôn nóng khi gửi văn bản đến các cơ quan quản lý nhà nước mà không đợi phản hồi của HĐQT cho các vấn đề cần được làm rõ. Theo các dữ kiện nêu trên, chúng tôi nhìn nhận HĐQT vẫn đang lắng nghe và duy trì trao đổi với các cổ đông đối với nội dung chất vấn. Do vậy, các cổ đông cần kiên nhẫn hơn trong trao đổi với HĐQT để làm rõ, minh bạch thông tin. Trong trường hợp HĐQT không có phản hồi, hoặc phản hồi không thỏa đáng, cổ đông khi đó mới cần cân nhắc đến các hành động khác để tiếp tục làm rõ các vấn đề có liên quan nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của mình.

Trong vụ việc trên, chúng tôi không thấy các cổ đông gửi văn bản đến Ban kiểm soát đề nghị kiểm tra các nội dung liên quan. Vai trò của Ban kiểm soát trong các trường hợp như vậy rất quan trọng. Theo Điều 79.2 (d) Luật Doanh nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ trên 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Theo đó, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo, giải trình những vấn đề được yêu cầu kiểm tra bởi các cổ đông như quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp.

TS. Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình Cao học Quản trị kinh doanh Maastricht MBA, Đại học Bách khoa TP. HCM, chuyên gia quản trị công ty khu vực ASEAN

Quản trị công ty, những câu hỏi từ thực tế: Nghi vấn trong quyết định của HĐQT ảnh 1

Khi cổ đông nhận thấy có các diễn biến bất thường về tình hình hoạt động kinh doanh, mua bán doanh nghiệp thì cần thực hiện triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) nếu việc chất vấn bằng văn bản chưa được thỏa đáng. Trong đại hội, cổ đông có cơ hội chất vấn và lắng nghe ý kiến của nhiều bên, trong đó có cả các nhóm cổ đông khác.

Theo thông lệ quốc tế trong khu vực ASEAN, các quyết định mua bán tài sản như thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp được xem là các giao dịch trọng yếu, có ảnh hưởng lớn đến lợi ích cổ đông. Để đảm bảo cho các quyết định này là an toàn, hợp lý, đem lại giá trị cho công ty và cổ đông, các quốc gia có quy định cần có một bên độc lập tham gia tư vấn, xem xét đánh giá và phân tích về tính hợp lý của thương vụ, về tính hợp lý của giá mua bán và tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu.

Việc có thể có dấu hiệu xung đột lợi ích trong quyết định bán tài sản cần được làm rõ. Cổ đông cần yêu cầu HĐQT/Ban kiểm soát làm rõ các lợi ích có liên quan. Khi có đủ bằng chứng là HĐQT vi phạm quy định công bố các lợi ích liên quan thì lúc này cổ đông có thể gửi văn bản tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở GDCK, yêu cầu truy cứu trách nhiệm những đối tượng vi phạm.

Tin bài liên quan