Trên thế giới, đã có hàng loạt bê bối tài chính dẫn đến sự sụp đổ hay ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh tiếng của những tập đoàn lớn như Enron, Worldcom, Lehman Brothers, Toshiba, Olympus. Đằng sau những bê bối này là các vấn đề liên quan đến hoạt động quản trị doanh nghiệp: hoạt động không hiệu quả của HĐQT, các hành vi thiếu minh bạch và gian lận của ban điều hành, việc ban hành và thực thi các nguyên tắc đạo đức doanh nghiệp…
Hiện nay, công tác quản trị công ty (QTCT) đóng vai trò quan trọng đối với sự tồn tại và phát triển bền vững của mọi doanh nghiệp.
Ông Nguyễn Quang Trung, Phó tổng giám đốc Deloitte Việt Nam
Các văn bản pháp luật về QTCT tại Việt Nam đáng chú ý là Thông tư 121/TT-BTC-2012 quy định về QTCT cho các công ty đại chúng, Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Luật Doanh nghiệp 2014 cũng đã có những quy định liên quan đến QTCT đối với từng loại hình doanh nghiệp. Ở thời điểm này, việc sửa đổi Thông tư 121 đang trong giai đoạn dự thảo lấy ý kiến để phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 và hướng tới các thông lệ tốt về QTCT theo tiêu chuẩn quốc tế.
Thông lệ quản trị công ty tốt
Một trong những bộ nguyên tắc QTCT được thừa nhận và áp dụng tại nhiều nước trên thế giới là Bộ nguyên tắc QTCT của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD). Tuyên ngôn của Bộ nguyên tắc QTCT của OECD sửa đổi vào tháng 9/2015 cho rằng, hoạt động QTCT tốt không giới hạn trong nghĩa của cụm từ này, mà còn hướng tới những những giá trị cao hơn: niềm tin của thị trường, đạo đức trong kinh doanh, đó là những điều cần thiết mà doanh nghiệp thực sự cần có để có thể tiếp cận đến thị trường vốn và đầu tư lâu dài. Do vậy, các nguyên tắc QTCT của OECD được coi như một công cụ hỗ trợ đầu tư cho doanh nghiệp, coi việc đầu tư là động lực thúc đẩy cho sự phát triển.
Các nguyên tắc được OECD đưa ra bao quát đầy đủ các vấn đề trong QTCT như: bảo đảm cơ sở cho xây dựng khung QTCT hiệu quả thông qua hệ thống luật pháp và quy chế trong chính mỗi doanh nghiệp; bảo đảm quyền và lợi ích bình đẳng giữa các cổ đông, bao gồm cổ đông thiểu số; vai trò của các các bên có quyền lợi liên quan như nhân viên công ty, khách hàng, nhà cung cấp…; yêu cầu về cơ chế công bố thông tin minh bạch; vai trò của các nhà đầu tư tổ chức, công ty chứng khoán, các trung gian tài chính khác; xác định trách nhiệm của HĐQT.
Quản trị công ty đối với doanh nghiệp có phần vốn nhà nước chi phối
Đối với doanh nghiệp nhà nước hoặc doanh nghiệp cổ phần có vốn nhà nước chi phối, việc thực hiện công tác QTCT phải đối mặt với những thách thức mang tính đặc thù, đó là bảo đảm sự cân bằng giữa thực thi tích cực chức năng sở hữu nhà nước và sự can thiệp chính trị vào hoạt động quản lý doanh nghiệp. Là một doanh nghiệp tham gia thị trường, các doanh nghiệp này vừa phải bảo đảm quyền và lợi ích bình đẳng như mọi loại hình doanh nghiệp khác, vừa phải có sự công khai rõ ràng và tách bạch trong vai trò của nhà điều tiết thị trường.
Do vậy, các doanh nghiệp này ngoài việc bảo đảm tuân thủ theo quy định của pháp luật còn phải xem xét đến các thông lệ tốt trong QTCT áp dụng với mọi loại hình doanh nghiệp nói chung, có thể tập trung vào những nguyên tắc đặc thù. Ví dụ, khi thực hiện vai trò chủ sở hữu trong doanh nghiệp, Nhà nước cần tôn trọng quyền tự chủ của HĐQT hay Hội đồng thành viên, cho phép họ thực hiện trách nhiệm của mình mà không cần can thiệp quá sâu; Chính phủ không cần tham gia công việc quản lý doanh nghiệp hàng ngày.
Là cổ đông chi phối trong nhiều doanh nghiệp, Nhà nước có thể ở vị trí quyết định trong thành phần HĐQT và ra quyết định tại Đại hội đồng cổ đông mà không cần sự đồng ý của của đông khác, vậy các doanh nghiệp này cần xây dựng cơ chế nào để bảo đảm quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số, cũng như ngăn chặn việc sử dụng vị trí của mình để thực hiện các hành vi nội gián, lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân? Do đó, đối với thành viên Hội đồng thành viên/HĐQT trong doanh nghiệp nhà nước/doanh nghiệp có vốn nhà nước, những yêu cầu về sự trung thành, trung thực, cẩn trọng, hướng tới lợi lích lâu dài của doanh nghiệp và bảo đảm công bằng cho mọi cổ đông càng đặc biệt được coi trọng.
Thực tế quản trị công ty tại Việt Nam
Có những công ty đại chúng đã và đang thực hiện QTCT hiệu quả, bao gồm cả việc tuân thủ các quy định hiện hành và tự nguyện áp dụng các thông lệ tốt về QTCT. Tuy nhiên, về tổng thể, QTCT áp dụng tại các doanh nghiệp ở Việt Nam hiện vẫn đang ở mức độ cơ bản và có nhiều điểm yếu cần hoàn thiện, ví dụ: vai trò mờ nhạt của HĐQT trong việc hoạch định chiến lược và giám sát hoạt động của Ban điều hành, chưa kịp thời và thiếu minh bạch trong công bố thông tin, bao gồm cả giao dịch với bên liên quan.
Mặc dù luật pháp hay thông lệ quốc tế đã có những quy định và nguyên tắc rõ ràng và cụ thể, thực tế hoạt động QTCT tại Việt Nam vẫn còn rất nhiều thử thách. Những thử thách này có thể xuất phát từ mâu thuẫn trong cấu trúc sở hữu, mô hình tổ chức của HĐQT, Ban điều hành, sự mất cân bằng lợi ích giữa các nhóm cổ đông hay kinh nghiệm, khả năng áp dụng các thông lệ tốt trong QTCT vào doanh nghiệp. Điều đó cho thấy, chúng ta có thể có quy định pháp luật hay thông lệ tốt của quốc tế về QTCT, nhưng việc bảo đảm việc thiết kế và đưa vào thực hiện phù hợp và đầy đủ các hoạt động quản trị tại các doanh nghiệp là không dễ dàng.
Quản trị công ty - hành động bởi chính doanh nghiệp
Để phát huy được mục tiêu và giá trị mang lại của các nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt, mọi loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước, cần liên tục tập trung đầu tư kiến thức về lĩnh vực này thông qua việc nâng cao trình độ, trao đổi kinh nghiệm với các doanh nghiệp trong nước và khu vực, các tổ chức, hiệp hội về QTCT có uy tín.
Điều quan trọng là, QTCT theo quy định của luật pháp, theo thông lệ tốt hay kinh nghiệm tiên tiến cần được chính doanh nghiệp hiện thực hóa bằng những hành động cụ thể như tái cấu trúc sở hữu, tái cơ cấu doanh nghiệp và sửa đổi quy chế doanh nghiệp, xây dựng và thực thi nguyên tắc đạo đức doanh nghiệp cũng như nâng cao vai trò của HĐQT và năng lực các thành viên HĐQT.
