Nhiều CTCK cho biết đang thực hiện tư vấn cho DN phát hành theo hình thức này cho thấy, phát hành cổ phiếu để cấn trừ nợ đang là phương thức được nhiều DN lựa chọn nhằm giảm áp lực nợ vay.
Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư cho rằng, nếu trở thành một xu hướng, cần có sự giám sát chặt chẽ của các cơ quan chức năng để có thể bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông nhỏ lẻ.
HĐQT CTCP Đầu tư và Công nghiệp Tân Tạo (ITA) vừa thông qua phương án phát hành gần 127 triệu cổ phiếu riêng lẻ để cấn trừ công nợ. Cụ thể, ITA sẽ phát hành cổ phiếu cho 5 tổ chức đã chi viện đặc biệt cho Công ty để cấn trừ công nợ, bao gồm CTCP Tập đoàn Tân Tạo với hơn 51 triệu cổ cổ phiếu; CTCP Đầu tư Nghiên cứu và Xuất khẩu gạo thơm ITA - RICE với 17 triệu cổ phiếu, Trường đại học Tân Tạo với 7,3 triệu cổ phiếu, CTCP Phát triển Hạ tầng Tân Tạo 34,5 triệu cổ phiếu và CTCP Delta Miền Nam 16,4 triệu cổ phiếu.
Giá phát hành bằng giá thị trường bình quân giao dịch trong 5 phiên liên tục ngay trước thời điểm cấn trừ. Trong trường hợp giá cổ phiếu phát hành thấp hơn mệnh giá, thì giá phát hành sẽ bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phiếu). Số cổ phần này cũng sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 1 năm. Thời gian dự kiến phát hành là trong quý I/2015.
Trước đó, CTCP Quốc Cường Gia Lai (QCG) cũng công bố thông tin về việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và cấn trừ công nợ. Theo đó, QCG đăng ký phát hành trên 145 triệu cổ phiếu với mục đích chuyển đổi trái phiếu cho VOF PE Holding 5 Limited (VOF) và để cấn trừ công nợ cho các nhà đầu tư. Giá hoán đổi trái phiếu cho VOF là 8.000 đồng/cổ phiếu, giá cấn trừ công nợ là 10.000 đồng/cổ phiếu.
Danh sách đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi trái phiếu và cấn trừ công nợ theo danh sách các nhà đầu tư chốt đến thời điểm 29/11/2014 được HĐQT thông qua ngày 18/12/2014.
Theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành, DN không quá khó khăn trong việc thực hiện thủ tục phát hành thêm cổ phiếu để cấn trừ công nợ. Hồ sơ, thủ tục thực hiện như một đợt phát hành bình thường.
Ngoài ra, liên quan đến hồ sơ nợ, DN cần có thêm hợp đồng, giấy tờ chứng minh cam kết chốt nợ giữa DN và các chủ nợ, cũng như cam kết đồng ý nhận cổ phiếu phát hành thêm để cấn trừ công nợ của các chủ nợ. Trong nhiều trường hợp, giá phát hành cho các chủ nợ có thể thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu (dựa vào thỏa thuận giữa các bên).
Để bảo vệ các cổ đông trong doanh nghiệp do giá cổ phiếu sẽ bị pha loãng sau phát hành thêm, Luật Chứng khoán cũng quy định, trong hồ sơ xin phát hành của DN phải có Nghị quyết ĐHCĐ thông qua việc phát hành. Trong trường hợp phía chủ nợ là tổ chức, cá nhân có liên quan đến cổ đông lớn, cổ đông nội bộ của DN, những cổ đông này sẽ không được tham gia bỏ phiếu thông qua phương án phát hành. Tỷ lệ thông qua phương án phát hành phải từ 75% cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên.
Đối với ITA, nếu DN căn cứ vào Nghị quyết ĐHCĐ thường niên 2014 để phát hành (Điều 4.2, có nội dung này với tỷ lệ thông qua là trên 90% cổ phiếu có quyền biểu quyết tham dự đại hội), thì trong hồ sơ xin phát hành của DN phải tách phiếu biểu quyết của những cổ đông có liên quan đến 5 tổ chức trên và phải đảm bảo tỷ lệ thông qua (tối thiểu là 75%).
Trường hợp của QCG, DN công bố ĐHCĐ xin ý kiến bằng văn bản đã thông qua phương án phát hành tổng cộng 150 triệu cổ phiếu. Trong đó 17 triệu cổ phiếu phát hành riêng lẻ cho VOF để chuyển đổi trái phiếu và 133 triệu cổ phiếu phát hành riêng lẻ cho dưới 100 nhà đầu tư là các chủ nợ của Công ty với mục đích cấn trừ công nợ. Với số lượng 133 triệu cổ phiếu cấn trừ công nợ (giá 10.000 đồng/cổ phiếu), giá trị khoản nợ mà QCG có thể cấn trừ lên tới 1.330 tỷ đồng. VOF là một cổ đông lớn của QCG, vì thế, theo quy định, VOF không được biểu quyết nội dung này. Tương tự, với các nhà đầu tư có liên quan khác, họ cũng không được tham gia biểu quyết nếu có liên quan đến cổ đông lớn, cổ đông nội bộ của Công ty.
Ngoài ra, các đợt phát hành thêm này cũng cần được quan tâm đặc biệt khi số lượng cổ phiếu phát hành có thể rất lớn, thậm chí trong một số trường hợp còn vượt quá vốn điều lệ hiện tại của DN. Chẳng hạn trường hợp của QCG, số lượng cổ phiếu phát hành thêm cao hơn 15 triệu so với số lượng cổ phiếu đang lưu hành. Với lượng cổ phiếu lớn bị pha loãng như vậy, quyền lợi của các cổ đông hiện hữu khác có thể ít nhiều sẽ bị ảnh hưởng.
