Phương án đánh đổi
Tại ĐHCĐ thường niên năm ngoái của NLC, phương án sáp nhập NLC vào SJD đã được “cưỡng bức” thông qua. Nói cưỡng bức, bởi ngay sau khi phương án sáp nhập được thông qua, đại diện cho gần 20 cổ đông nắm giữ 983.300 cổ phần, chiếm 19,6% vốn điều lệ và chiếm 23,47% tổng số cổ phần tham dự ĐHCĐ thường niên năm 2013 của NLC đã gửi đơn khiếu nại kết quả ĐHCĐ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, với lý do ĐHCĐ thông qua phương án sáp nhập NLC vào SJD trái luật.
Cụ thể, Tổng công ty Sông Đà là cổ đông lớn, đều sở hữu 51% số cổ phần có quyền biểu quyết tại cả NLC và SJD, là cổ đông có liên quan, nên theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp và Điều 33 Điều lệ tổ chức và hoạt động của NLC, Tổng công ty Sông Đà không có quyền tham gia biểu quyết tờ trình về phương án sáp nhập NLC vào SJD.
Thế nhưng, Tổng công ty Sông Đà vẫn tham gia biểu quyết, nên phương án sáp nhập NLC vào SJD đã được thông qua, bất chấp sự phản đối của nhóm cổ đông sở hữu 19,6% vốn điều lệ của NLC. Sở dĩ nhóm cổ đông này phản đối phương án sáp nhập theo tỷ lệ 1 cổ phiếu NLC đổi lấy 1 cổ phiếu SJD vì cho rằng như vậy là quá thiệt cho cổ đông nhỏ, bởi theo tính toán, giá trị nội tại của cổ phiếu NLC lớn hơn cổ phiếu SJD từ 1,5 - 2 lần.
Đáng nói là một năm trôi qua, tuy phương án sáp nhập được thông qua, nhưng trên thực tế chưa thể triển khai. Bằng chứng là trong tài liệu gửi cổ đông, NLC tiếp tục trình ĐHCĐ thường niên năm 2014 xem xét thông qua phương án sáp nhập NLC vào SJD và hủy niêm yết NLC trên Sở GDCK Hà Nội (HNX). Theo đó, phương án sáp nhập không có gì mới so với phương án đã được ĐHCĐ năm ngoái thông qua, bởi tỷ lệ hoán đổi cổ phần vẫn là 1:1.
Tuy nhiên, điểm đáng lưu ý là để trình ra ĐHCĐ phương án sáp nhập trên, hai bên đã đối thoại về các nội dung liên quan lợi ích, trên cơ sở đó đã có sự nhượng bộ cần thiết.
Theo đó, nhóm cổ đông thiểu số đồng ý phương án sáp nhập theo tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1:1, với điều kiện trước khi sáp nhập, NLC phải trả cổ tức 2012, 2013 cho cổ đông NLC bằng tiền mặt một lần duy nhất là 7.200 đồng/cổ phiếu. Thời gian trả cổ tức và khoản chênh lệnh giá sổ sách cho cổ đông NLC sẽ thực hiện trong vòng 1 tháng, kể từ ngày ĐHCĐ thông qua phương án sáp nhập…
Đòi hỏi trên của nhóm cổ đông thiểu số, đến thời điểm này đa phần được đáp ứng, khi trong tài liệu NLC trình ĐHCĐ đề xuất phương án: chia cổ tức năm 2012 và 2013 lần lượt là 30% và 36%. Điều này có nghĩa các cổ đông của NLC sẽ nhận được 6.600 đồng/cổ phiếu.
Lời kết có hậu?
Theo nhóm cổ đông thiểu số, với tiềm năng tăng trưởng của NLC, họ không muốn sáp nhập vào SJD. Trong bối cảnh hiện tại, việc tìm được cổ phiếu có chất lượng và tiềm năng tốt như NLC để đầu tư dài hạn là không dễ. Tuy nhiên, nếu ĐHCĐ thông qua phương án chia cổ tức 7.200 đồng/cổ phiếu, thì phương án sáp nhập hai công ty sẽ được thông qua.
Với diễn biến đến thời điểm hiện tại, xem ra nhóm cổ đông thiểu số và cổ đông lớn là Tổng công ty Sông Đà đã tìm được tiếng nói chung về phương án sáp nhập. Nếu điều này thành hiện thực, sẽ là lời kết có hậu cho không chỉ nhóm cổ đông thiểu số đang sở hữu 19,6% vốn điều lệ của NLC, mà cả các cổ đông khác của NLC.
