Niêm yết qua hình thức M&A: Cách ngắn nhất để lên sàn Mỹ

Như ĐTCK đã đưa tin, ngày 26/5/2008, UBCK phối hợp với Công ty Deloite Việt Nam, Công ty Bantry Bay Ventures LLC (công ty chuyên đầu tư tài chính của Mỹ) và Công ty InvestPro tổ chức hội thảo giới thiệu cơ hội niêm yết trên TTCK Mỹ đối với DN Việt Nam. So với các TTCK khác như Hàn Quốc, Singapore, Hồng Kông, Malaysia đã được giới thiệu đến DN Việt Nam, niêm yết trên TTCK Mỹ sẽ thông qua hình thức mua bán, sáp nhập DN (M&A). Đây là cách thức niêm yết mới, khá hiệu quả tại Mỹ và cả với thị trường mới nổi có nhiều điểm tương đồng với Việt Nam như Trung Quốc.      

SPAC là gì?

Theo Chardan Capital Markets (công ty chuyên cung cấp dịch vụ tài chính cho DN nhỏ và siêu nhỏ, có trụ sở tại Mỹ), SPAC là công ty thành lập nhằm thực hiện hợp nhất với một công ty đang hoạt động (còn gọi là công ty mục tiêu). Một SPAC được phép huy động vốn thông qua IPO và niêm yết trên TTCK Mỹ. DN Việt Nam có thể niêm yết trên TTCK Mỹ khi bán hoặc sáp nhập với một SPAC tại Mỹ.

Như vậy, SPAC là công ty được thành lập bằng cách huy động vốn cổ phần thông qua đợt chào bán lần đầu ra công chúng, với mục đích duy nhất là theo đuổi một vụ hợp nhất công ty trong một ngành hoặc một khu vực địa lý mục tiêu. Đợt chào bán nào cũng có một nhóm nhà quản trị DN, công ty quản lý quỹ đầu tư cổ phiếu tư nhân và các nhà DN giàu kinh nghiệm đứng ra bảo lãnh. Có thể hình dung, hoạt động của SPAC có nhiều điểm tương đồng một quỹ đầu tư.

Đợt chào bán của SPAC thường ở dạng chào bán chứng chỉ, trong đó bao gồm cả cổ phiếu thường và hợp đồng quyền chọn mua có bảo đảm. Số tiền thu được từ đợt chào bán được gửi tại một tài khoản ủy thác ngay sau đợt chào bán. SPAC thường có 18 tháng để thông báo vụ thâu tóm, sáp nhập và 6 tháng để có sự đồng thuận của cổ đông về thương vụ hợp nhất đã đề xuất. Các công ty bảo lãnh thường có được 20% cổ phiếu và chứng chỉ dành cho cổ đông sáng lập và chỉ có giá trị khi vụ thâu tóm được hoàn tất.

Một quy trình SPAC được chia thành nhiều bước. Thứ nhất, DN mục tiêu cần xác định rõ, việc hợp nhất SPAC có quan trọng đối với mình? Việc sáp nhập có hợp lý cho cả hai bên? Nhóm nhà tài trợ cho SPAC có tạo nên giá trị hay không? Thứ hai là trách nhiệm cung cấp thông tin liên quan đến yếu tố kinh doanh cơ bản để đảm bảo tính chính xác của các kết quả tài chính và phải có báo cáo tài chính được kiểm toán. Thứ ba là cơ cấu và đàm phán trong SPAC. Các nhu cầu của công ty bị sáp nhập sẽ được thỏa mãn trong quá trình đàm phán về cơ cấu. Bên cạnh đó là đàm phán về những vấn đề cụ thể như tiền mặt, cổ phiếu giao dịch đại chúng, cổ phiếu hạn chế giao dịch, cổ phiếu tăng thêm… Thứ tư là định giá DN bị sáp nhập, bước quan trọng nhất có tính quyết định một thương vụ SPAC. Thứ năm là công bố tài liệu ra công chúng, theo đó, SPAC sẽ phải nộp một giấy ủy quyền, trong đó mô tả giao dịch kết quả tài chính… Thứ sáu là quảng bá rộng rãi đến công chúng đầu tư. Thứ bảy, SPAC phải nhận được sự phê chuẩn của cổ đông (70% đồng ý) để hoàn tất vụ thâu tóm. Và cuối cùng là niêm yết trên TTCK.

SPAC là hình thức được lựa chọn khá nhiều tại Mỹ. Năm 2004, trên TTCK Mỹ có 156 SPAC được thực hiện với 21,5 tỷ USD được huy động. Đến năm 2007, 23% đợt IPO tại Mỹ là của các SPAC.

Lợi ích của SPAC

Ông Steven Kaplan, Giám đốc điều hành Ladenburg Thalmann & Co.Inc (công ty có nhiều kinh nghiệm trong việc tổ chức SPAC) cho biết, việc chào bán ra công chúng dưới hình thức SPAC sẽ giúp DN huy động vốn với mức chi phí thấp hơn. Sau khi phát hành ra công chúng, một công ty có thể tăng vốn bổ sung thông qua việc chào bán cổ phiếu, chứng khoán nợ… Một ưu điểm nữa là sau khi công ty được sáp nhập, phần lớn số vốn sẽ được chuyển về cho DN bị thâu tóm để đẩy mạnh sản xuất - kinh doanh. Mặt khác, còn có một công ty đồng quản lý giàu kinh nghiệm tại Mỹ. Thông qua SPAC, công ty bị thâu tóm có thể có vị thế trên toàn cầu, hoạt động minh bạch hơn so với các công ty khác trong cùng một ngành nghề. Với việc định giá DN hợp lý, tính thanh khoản của cổ phiếu cũng cao hơn.

Ông Vũ Hồng Nam, Phó chủ tịch HĐQT Gami Group cho biết, thông qua hình thức SPAC, DN cần vốn hoàn toàn yên tâm, loại trừ rủi ro không thành công khi IPO.

DN Việt Nam cần lưu ý gì khi thực hiện SPAC? Ông Nam cho biết, DN cần phải lưu ý về chiến lược lâu dài của mình. Bên cạnh đó, DN không thể niêm yết mà không minh bạch và mở rộng thị trường. Khi tham gia niêm yết trên TTCK nước ngoài cần đạt chuẩn, nếu không thì khả năng bị loại bỏ là rất lớn. Các DN cần chuẩn bị kỹ về tài chính, kỹ thuật, thông tin trước khi tham gia vào thị trường. Điều kiện để DN Việt Nam có thể thực hiện SPAC là lợi nhuận tăng trưởng và dòng tiền mặt dương (lợi nhuận 8 - 15 triệu USD); tỷ lệ tăng trưởng 25 - 30%/năm; có đội ngũ quản lý giàu kinh nghiệm; có tiềm năng đối với việc sáp nhập và chuyển nhượng. Đặc biệt, đội ngũ lãnh đạo quan tâm đến việc tận dụng cơ hội toàn cầu hóa mang lại. Sau khi thực hiện SPAC thành công, cổ phiếu của DN Việt Nam sẽ được niêm yết ngay tại TTCK Mỹ dưới hình thức chứng chỉ quỹ với tên gọi của phía DN Việt Nam đưa ra. Phía DN Việt Nam vẫn giữ quyền kiểm soát trong HĐQT và công ty được sáp nhập.

Ông Nguyễn Ngọc Cảnh, Trưởng ban Hợp tác quốc tế, UBCK cho biết, việc niêm yết thông qua hình thức SPAC giúp DN Việt Nam huy động vốn thuận lợi vì thị trường Mỹ có nguồn vốn dồi dào. Và đây cũng là cách khá nhanh để DN có thể niêm yết trên TTCK Mỹ - trung tâm tài chính hàng đầu của thế giới. "Về cơ bản, Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán đã quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà ĐTNN đối với DN Việt Nam . Như vậy, tùy từng ngành nghề, DN ở Mỹ có thể sở hữu tối đa 49% DN Việt Nam ", ông Cảnh nói.

Mặc dù hấp dẫn và có nhiều cơ hội tham gia nhưng đến nay, UBCK cho biết, vẫn còn một số trở ngại với những DN muốn sang sàn ngoại niêm yết. Chẳng hạn, theo quy định, để DN Việt Nam có thể niêm yết trên một TTCK nước ngoài thì cơ quan quản lý TTCK 2 nước phải ký thoả thuận hợp tác (MOU) với nhau. Nhưng hiện nay, UBCK Việt Nam và Mỹ vẫn chưa ký MOU nên DN vẫn phải chờ cho đến khi có sự thống nhất của 2 cơ quan quản lý TTCK.