Ngọt, đắng vị M&A trên sàn chứng khoán (kỳ 3): Cơ hội phía trước

Những động lực mới

Giai đoạn 2003 - 2013, Việt Nam đã được chứng kiến một quá trình hình thành và phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A tại Việt Nam. Giai đoạn này được đánh giá là làn sóng M&A thứ nhất tại Việt Nam kết thúc với tổng giá trị lên tới 15 tỷ USD. Bắt đầu từ năm 2014, làn sóng M&A thứ hai đã được khởi động với tổng giá trị kỳ vọng đạt 20 tỷ USD cho giai đoạn từ 2014 - 2018.

Điểm hứa hẹn cho tương lai của ngành M&A đến từ khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này đang ngày càng hoàn thiện, với hàng loạt văn bản pháp luật mới được ban hành, có hiệu lực từ giữa năm 2015 như Luật Đầu tư (sửa đổi), Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất - kinh doanh tại doanh nghiệp, Luật Kinh doanh bất động sản (sửa đổi), Luật Chứng khoán…

Trong đó, Luật Doanh nghiệp tăng cường mức độ bảo vệ nhà đầu tư, tạo môi trường pháp lý thông thoáng hơn cho hoạt động M&A bằng cách xóa bỏ quy định M&A cùng một loại hình. Bên cạnh đó, việc ban hành Nghị định số 60/2015/NĐ-CP cho phép nới tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài với doanh nghiệp trong nước trên nhiều lĩnh vực, đã đem lại những tác động tích cực.

Tại Diễn đàn M&A Việt Nam 2015 do Báo Đầu tư tổ chức, Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư Đặng Huy Đông đã nhấn mạnh điều này. “Các đạo luật và chính sách quan trọng mới được ban hành đã góp phần cải thiện môi trường pháp lý cho hoạt động đầu tư kinh doanh. M&A đang trở thành một hình thức đầu tư, một kênh tham gia thị trường ngày càng hấp dẫn đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước”, ông Đông nói.

Một yếu tố khác đang thúc đẩy hoạt động M&A, đó là Chương trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước của Chính phủ. Mặc dù tiến trình cổ phần hóa DNNN còn chậm và chưa đạt được kết quả như Đề án đã được Thủ tướng phê duyệt với 432 doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa trong 2 năm 2014 - 2015 (đến nay mới có 176 doanh nghiệp được cổ phần hóa), song các cuộc IPO của các doanh nghiệp lớn trong các ngành như giao thông vận tải, viễn thông, công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp thực phẩm… đang tạo nguồn hàng mới hấp dẫn đối với thị trường M&A.

Quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại và thoái vốn đầu tư ngoài ngành của các doanh nghiệp nhà nước theo chủ trương của Chính phủ cũng đang góp phần làm cho thị trường M&A sôi động.

Ngoài ra, sự trỗi dậy của khối tư nhân trong nền kinh tế cũng là yếu tố tích cực thúc đẩy sự phát triển của hoạt động M&A. Nhiều doanh nghiệp tư nhân đã chủ động lựa chọn M&A như một chiến lược quan trọng để tái cấu trúc doanh nghiệp, tận dụng những yếu tố sẵn có của đối tác hướng tới sự phát triển bền vững. M&A giúp doanh nghiệp tạo lập được một hệ thống vững vàng hơn về tài chính, quản trị, nhân lực...

Tiến trình hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng của Việt Nam cũng mở ra những cơ hội mới cho hoạt động M&A. Sau 8 năm tham gia WTO, Việt Nam đang tích cực xây dựng Cộng đồng Kinh tế ASEAN (AEC), triển khai thực hiện các cam kết trong nhiều hiệp định thương mại tự do với các đối tác quan trọng như EU, Hàn Quốc, Liên minh Hải quan Nga - Belarus - Kazakhstan, hoàn tất đàm phán Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP)…

Tác động tích cực của việc hội nhập kinh tế quốc tế đã giúp Việt Nam thu hút được nhiều nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức M&A vào các lĩnh vực có thế mạnh như dệt may, giầy dép, đồ gỗ, thủy sản, nông nghiệp, nhằm tận dụng các cơ hội xuất khẩu vào các thị trường lớn như Hoa Kỳ, Nhật Bản, Canada, EU. 

Những điểm cần lưu ý

Làn sóng M&A thứ hai đã khởi động một cách mạnh mẽ, nhưng không thể phủ nhận, giai đoạn vừa qua, hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu.

Hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam chủ yếu vẫn diễn ra giữa một doanh nghiệp nước ngoài và một doanh nghiệp trong nước. Các doanh nghiệp trong nước thường có xu hướng tin tưởng vào cái mác doanh nghiệp nước ngoài, do đó, họ có thể bỏ qua việc tìm hiểu thông tin chính xác về công ty đi mua. Trong khi đó, ở chiều ngược lại, nhiều doanh nghiệp nội cũng tỏ ra thiếu minh bạch trong các hoạt động cung cấp thông tin cho các đối tác nước ngoài, dẫn đến những hệ lụy về sau.

Điển hình cho câu chuyện này là trường hợp Everpia (EVE) với Red River Holding và quỹ Termasia. Thay vì “bắt tay hợp tác”, giữa cổ đông chiến lược với Ban lãnh đạo EVE xảy ra rất nhiều bất đồng. Đỉnh điểm cho mâu thuẫn này là Red River Holdings và Temasia đã đệ đơn khởi kiện ông Lee Jae Eun, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc EVE lên Tòa án nhân dân TP. Hà Nội vì cho rằng ông Lee đã có nhiều vi phạm trong hoạt động quản trị, điều hành. Sau nhiều tranh cãi không đi đến hồi kết và ngán ngẩm trước sự im lặng của EVE và ông Lee, Red River Holdings đã quyết định thoái toàn bộ vốn tại doanh nghiệp này và hoàn tất vào ngày 29/3/2016.

Khi cho phép cổ đông chiến lược được nắm quyền phủ quyết thì cũng đồng nghĩa các ông chủ cũ sẽ buộc phải chấp nhận “luật chơi” do những ông chủ mới đặt ra, và nếu không tuân theo sẽ sẵn sàng bị gạt bỏ. Những luật chơi này không chỉ bao gồm khía cạnh “phải tuân theo”, mà còn bao gồm cả sự “phù hợp” và khả năng “thích nghi” trong một bối cảnh mới.

Ngoài ra, vẫn có khá nhiều rủi ro và bất trắc tiềm ẩn trong một vụ sáp nhập như sự khác biệt về văn hóa, địa điểm làm việc, gây giảm sút năng lực sản xuất vì những xung đột trong ban quản trị. Doanh nghiệp thực hiện thương vụ M&A phải gánh thêm các khoản nợ và các chi phí khác liên quan đến hoạt động sáp nhập. Và dĩ nhiên, các vấn đề về mặt kế toán có thể ảnh hưởng đến tình hình tài chính của doanh nghiệp sáp nhập, như chi phí tái cấu trúc hay uy tín, thương hiệu công ty...

Ở một góc nhìn khác, khi một thương vụ M&A trên TTCK được công bố, thông thường, giá cổ phiếu của công ty đi mua sẽ giảm và giá cổ phiếu của công ty được mua sẽ tăng. Lý do là nhà đầu tư nhìn thấy bên đi mua phải trả một khoản chi phí lớn. Ngược lại, giá cổ phiếu của công ty bị mua sẽ tăng, buộc công ty đi thâu tóm phải đưa ra một mức giá cao hơn mức giá đang được chào bán trên thị trường thì những cổ đông của công ty mục tiêu mới chịu bán cổ phiếu.

Điều này dễ gây ra tình trạng tăng nóng của giá cổ phiếu và mục tiêu M&A rất dễ bị giới đầu cơ trục lợi. Điều này khiến cho doanh nghiệp đi mua rất dễ bị hớ (mua lúc thị trường được định giá cao) và ngược lại, lúc cần thoái vốn có thể gặp phải khó khăn khi thị trường ở trong trạng thái bị định giá thấp, bất chấp việc đã đầu tư vào doanh nghiệp được mua để thúc đẩy doanh nghiệp phát triển tốt.

Nhà đầu tư chủ yếu đến từ Nhật Bản, Hồng Kông

Ông Nguyễn Văn Dũng, Chủ tịch CTCK Tân Việt 

Cầu cho hoạt động M&A rất nhiều từ các doanh nghiệp nội đến các đối tác nước ngoài với nhiều ngành nghề đa dạng. Các đối tác nước ngoài tìm kiếm doanh nghiệp Việt để M&A thông qua chúng tôi chủ yếu đến từ thị trường Nhật Bản và Hồng Kong, với mong muốn tìm kiếm mua lại doanh nghiệp trong lĩnh vực kim khí chế tạo, vật liệu xây dựng, sản xuất hàng nhựa, dệt may và bất động sản với quy mô trung bình. Tuy nhiên, số lượng thương vụ thành công vẫn còn thấp do những tiêu chí quá khác nhau giữa bên mua và bên bán.

Để các hoạt động M&A đi đến kết quả cuối cùng, cả bên mua, bên bán và nhà tư vấn đều phải rất nỗ lực, bộc lộ cho nhau biết những điểm mấu chốt mà mình mong muốn thì mới đi đến thành công. Năm nay, các doanh nghiệp đang trong quá trình phát triển mạnh sẽ được các nhà đầu tư chú ý hơn trong quá trình phục hồi của nền kinh tế. Những doanh nghiệp có sức bật, phục hồi sau giai đoạn khó khăn nhưng cần một nguồn lực để khẳng định vị thế sẽ được săn tìm.

Những doanh nghiệp không thực sự cởi mở khi muốn chào bán doanh nghiệp sẽ khó có cơ hội thành công hoặc phải chịu những thiệt thòi về giá trị chuyển nhượng khi đàm phán với đối tác.