Muốn có cổ đông chiến lược, doanh nghiệp nhà nước nên bán tối thiểu 49%

Bà Phạm Thị Thanh

Được biết, phương thức bán thỏa thuận trực tiếp cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa ít được thực hiện, theo bà là vì sao?

Theo quy định hiện hành tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, nhà đầu tư chiến lược có thể mua cổ phần thông qua phương thức thỏa thuận trực tiếp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa trước khi doanh nghiệp thực hiện bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) hoặc mua cổ phần thông qua đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược.

Giá mua trong cả hai trường hợp này đều không được thấp hơn giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phê duyệt. Ngoài ra, nhà đầu tư chiến lược có thể mua cổ phần sau khi doanh nghiệp thực hiện IPO, với giá thỏa thuận, nhưng không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai này.

Việc mua cổ phần theo một mức giá được xác định từ trước (phương thức thỏa thuận trực tiếp) phù hợp với nhà đầu tư chiến lược hơn vì đối với tổ chức, việc kiểm soát được rủi ro và xác định mức giá phù hợp với tiêu chí và phương án đầu tư dài hạn của tổ chức được đặt lên hàng đầu. Tuy nhiên, việc chào bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược trước cuộc đấu giá công khai ít khi được thực hiện, có thể là do e ngại vấn đề trách nhiệm.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước thường chọn phương án “an toàn” là IPO trước, sau đó lấy giá đấu thành công thấp nhất làm cơ sở xác định giá bán cho cổ đông chiến lược. Thực tế, nhiều nhà đầu tư chiến lược e ngại mức giá đấu thành công này không phản ánh đúng giá thị trường của cổ phiếu do nhiều nguyên nhân, nên họ chưa mặn mà tham gia mua cổ phần.

Quy định hiện hành về tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược, bà có nhận xét gì?

Theo Nghị định 59, số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư khác (IPO) không thấp hơn 25% vốn điều lệ, trong đó số cổ phần bán cho các nhà đầu tư khác không thấp hơn 50% số cổ phần nêu trên.

Trong khi đó, thông thường nhà đầu tư chiến lược cùng ngành mong muốn mua tỷ lệ cổ phần chi phối, hoặc tối thiểu là 49%. Quy định này khiến cơ cấu chào bán của nhiều doanh nghiệp không đủ hấp dẫn, hoặc không đáp ứng được tiêu chí đầu tư của nhà đầu tư chiến lược.

Mức trần chi phí cổ phần hóa hiện được đánh giá là thấp, nhưng đang được sửa đổi theo hướng bỏ mức trần. Theo bà, cơ chế mới này sẽ có tác động như thế nào?

Theo quy định hiện hành, đối với doanh nghiệp có giá trị trên 100 tỷ đồng thì chi phí cổ phần hóa không được quá 500 triệu đồng. Chỉ những doanh nghiệp là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hoặc công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước mới được phép lập dự toán chi phí theo nhu cầu thực tế và báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trong phương án cổ phần hóa, đồng thời gửi Cục Tài chính doanh nghiệp (Bộ Tài chính) để thực hiện giám sát.

Thực tế, nhiều doanh nghiệp không phải là tập đoàn, tổng công ty nhưng có giá trị doanh nghiệp lớn, có cấu trúc phức tạp, nên mức chi phí theo quy định hiện hành khó đảm bảo cho doanh nghiệp thuê được đơn vị định giá có năng lực.

 

Do đó, nếu bỏ mức trần khống chế chi phí cổ phần hóa, tạo quyền chủ động cho doanh nghiệp quyết định mức chi, sẽ tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược phù hợp với hoạt động kinh doanh thông qua các đơn vị tư vấn có chất lượng, có kinh nghiệm kết nối doanh nghiệp với các quỹ đầu tư, các nhà đầu tư chiến lược cùng ngành và cộng đồng đầu tư chuyên nghiệp. Từ đó, giúp doanh nghiệp thay đổi về cấu trúc sở hữu và tìm được nhà đầu tư có đóng góp thực sự cho quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp.

Quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước cũng sẽ được triển khai nhanh và dứt điểm hơn, từ đó tiết kiệm chi phí cơ hội cho doanh nghiệp và nền kinh tế nói chung.

Liên quan đến chi phí cổ phần hóa, hiện chưa có quy định pháp lý về mức phí thành công mà doanh nghiệp cổ phần hóa trả cho đơn vị tư vấn trong trường hợp tư vấn giới thiệu và chào bán được cổ phần cho đối tác chiến lược tốt, trong khi thực tế đơn vị tư vấn thường thu được phí thành công theo hiệu quả tư vấn đối với các doanh nghiệp tư nhân.

 

Phí thành công đóng vai trò rất lớn trong tạo động lực thúc đẩy quá trình chào bán cổ phần chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa. Các công ty chứng khoán, các công ty tư vấn trong và ngoài nước với bề dày kinh nghiệm và mạng lưới nhà đầu tư có thể hỗ trợ đắc lực cho doanh nghiệp nhà nước tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược phù hợp.

Việc chào bán chiến lược thường theo một quy trình chuẩn quốc tế nên đòi hỏi các đơn vị tư vấn phải dành thời gian, công sức, nhân sự có chuyên môn để tổ chức giới thiệu, thăm dò thị trường, quảng bá doanh nghiệp trong và ngoài nước. Không có cơ chế phí tư vấn thành công, đơn vị tư vấn thiếu động lực tham gia chào bán cổ phần, khiến doanh nghiệp nhà nước phải tự mày mò bán vốn cho nhà đầu tư chiến lược, việc này rất khó khăn và khả năng thành công thấp do thiếu kinh nghiệm.

Dự thảo Nghị định yêu cầu doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuê tổ chức tư vấn đủ tiêu chuẩn trong danh sách do Bộ Tài chính công bố để tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, như vậy có hợp lý không?

Hàng năm, để đủ tiêu chuẩn nằm trong danh sách các đơn vị có chức năng xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, các công ty chứng khoán, đơn vị thẩm định giá, các công ty kiểm toán phải đáp ứng các yêu cầu khắt khe của Bộ Tài chính như: trong năm đã thực hiện tối thiểu 30 hợp đồng dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp và phải có ít nhất 3 thẩm định viên về giá được Bộ Tài chính cấp phép hoạt động thực hiện dịch vụ…

Đây là quy định cần thiết để sàng lọc các tổ chức tư vấn thực sự có năng lực chuyên môn và kinh nghiệm, tránh những tổ chức yếu kém, không có kinh nghiệm chuyên môn trong tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và cổ phần hóa tham gia, ảnh hưởng đến chất lượng công tác định giá, cũng như đến tiến độ cổ phần hóa.

Dự thảo đưa ra thời hạn tối đa 90 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn tất đăng ký cổ phiếu tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD) và đăng ký giao dịch trên UPCoM. Bà có góp ý gì về thời hạn này?

Theo các quy định hiện hành, sau khi kết thúc đợt chào bán ra công chúng, doanh nghiệp phải tổ chức đại hội đồng cổ đông lần đầu và tiến hành các thủ tục pháp lý để chuyển đổi thành công ty cổ phần như nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, lập báo cáo tài chính tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp và thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính trước khi tiến hành đăng ký công ty đại chúng, đăng ký lưu ký cổ phiếu tại VSD và đăng ký giao dịch trên UPCoM.

Qua thực tế tư vấn và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình cổ phần hóa, chúng tôi thấy cần một khoảng thời gian nhất định để các doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký đại chúng, sau đó mới đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch. Thời gian thẩm định hồ sơ của doanh nghiệp phụ thuộc vào Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, VSD và Sở Giao dịch chứng khoán.

Do đó, mặc dù biết rằng các nhà đầu tư rất quan tâm đến việc doanh nghiệp sau cổ phần hóa cần nhanh chóng đưa cổ phiếu lên sàn giao dịch, nhưng thời hạn 90 ngày nêu trên được triển khai trên thực tế là hơi gấp. Theo tôi, thời hạn này nên dài hơn, 6 tháng sẽ khả thi hơn cho các doanh nghiệp.