Mới đây, Tòa án nhân dân cấp cao tại TP. Ðà Nẵng đã bác đơn kháng cáo của bà Nguyễn Thị Nh. trong vụ án kinh doanh thương mại, tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng vốn góp với thành viên công ty.
Theo hồ sơ vụ việc, năm 2016, ông Nguyễn Duy T. (trú tại TP.HCM) có mua lại 70% vốn góp (tương đương 9,8 tỷ đồng) của bà Nguyễn Thị Nh. trong Công ty TNHH MTV S. (trụ sở tại Kon Tum) với giá 11,8 tỷ đồng. Sau đó, ông T. đã thanh toán cho bà Nh. 9,2 tỷ đồng.
Tuy nhiên, khi ông T. tiến hành kiểm tra tài sản Công ty S. thì phát hiện bà Nh. đã không góp đủ vốn vào Công ty như đã cam kết.
Vì thế, ông T. tuyên bố rút vốn, không tiếp tục giao dịch chuyển nhượng vốn góp. Hai bên lập biên bản thỏa thuận, theo đó, bà Nh. phải trả lại số tiền đã nhận.
Bà Nh. mới trả được 3,5 tỷ đồng, còn 5,7 tỷ đồng chưa thanh toán nên ông T. kiện ra tòa đòi bà này thanh toán số tiền gần 7 tỷ đồng, bao gồm cả gốc và lãi.
Ðến khi ra tòa, bà Nh. khai rằng, giữa hai bên không có quan hệ mua bán vốn góp, mà thực chất là quan hệ vay nợ.
Bà Nh. không được cho đọc biên bản thỏa thuận, bị ép ký để được nhận lại con dấu, hồ sơ tài liệu Công ty S, trong đó có giấy phép sản xuất rượu.
Công ty S. cũng có yêu cầu độc lập đề nghị Tòa án buộc ông Nguyễn Duy T. liên đới với Kế toán trưởng hoàn trả 4,5 tỷ đồng chi sai nguyên tắc.
Xem xét các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án, tòa án hai cấp cho rằng, lời khai của bà Nh. về việc vay nợ là không có cơ sở, cũng không có căn cứ chứng minh việc chi 4,5 tỷ đồng sai nguyên tắc kế toán. Bản án buộc bà Nh. phải hoàn trả 6,8 tỷ đồng cho ông T., bao gồm gốc và lãi.
Dù nguyên đơn đạt được phán quyết có hiệu lực pháp luật đòi lại số tiền mua góp vốn, nhưng mất 3 năm đi kiện.
Dù nguyên đơn đạt được phán quyết có hiệu lực pháp luật để đòi lại số tiền mua vốn góp nhưng cũng tốn kém thời gian, công sức trong 3 năm.
Chưa kể, sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, đương sự còn phải theo đuổi quá trình thi hành án, bởi trong những tranh chấp mâu thuẫn gay gắt, đương sự không tự nguyện thi hành án.
Trong một vụ việc khác, CTCP Thương mại địa ốc Thế giới Lê đã khởi kiện ra Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội đề nghị Tòa công nhận tư cách cổ đông tại Công ty Kang Long. Ðược biết, từ năm 2007, Công ty Thế giới Lê đã nhận chuyển nhượng cổ phần và trở thành cổ đông của Công ty Kang Long, chủ đầu tư dự án Hong Kong Tower tại 243A Ðê La Thành (Ðống Ða, Hà Nội). Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi của Công ty Kang Long từ lần thứ 3 đến lần thứ 11 đều ghi nhận Công ty Thế giới Lê là cổ đông sở hữu 30%.
Tuy nhiên, theo đại diện Công ty Kang Long, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chỉ là hình thức, giả cách.
Ông Vũ Văn Phú, Tổng giám đốc, đồng thời là cổ đông sở hữu 50% của Công ty biết rõ việc chuyển nhượng cổ phần và ký xác nhận, vì ông Phú có liên quan với bà Nguyễn Minh Tâm, Giám đốc Công ty Thế giới Lê tại một dự án khác.
Bà Tâm muốn trở thành cổ đông của Công ty Kang Long nhằm đảm bảo việc hợp tác giữa hai doanh nghiệp. Thực tế, Công ty Thế giới Lê chưa thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần.
Do tính cấp bách để thực hiện dự án, Công ty Kang Long buộc phải nộp hồ sơ, làm thủ tục thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh.
Những vụ việc nói trên cho thấy, có nhiều rủi ro cần được cân nhắc kỹ trước khi tiến hành giao dịch chuyển nhượng vốn góp. Luật sư Dương Thị Thu Thủy (Ðoàn Luật sư Hà Nội) nhận xét, khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp với định hướng tham gia điều hành, quản trị doanh nghiệp, các bên cần có đánh giá của các chuyên gia pháp lý và kế toán tài chính.
Sau một quá trình hoạt động, phần vốn góp của doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là số tiền đã góp ban đầu, doanh nghiệp có thể lỗ, lãi, có thể có gánh nặng tài chính, pháp lý.
“Thông thường, người ta cần một đơn vị tư vấn định giá để xác định giá trị doanh nghiệp, xem xét các vấn đề tài chính, các khoản nợ, nguồn gốc nợ và một đơn vị pháp lý để đánh giá tình trạng pháp lý có những rủi ro nào, sự tuân thủ pháp luật, các vi phạm đã từng xảy ra…”, bà Thủy nhận xét.
Tất nhiên, chi phí cho các dịch vụ định giá, tư vấn pháp lý cũng là một vấn đề các bên e ngại, nhất là trong trường hợp công ty ít cổ đông, ít thành viên góp vốn, quy mô nhỏ, việc mua bán thường mang tính cá nhân. Nhưng cũng vì vậy, rủi ro dễ xảy ra.
