Thành phần Ban kiểm phiếu
Qua đó nhận thức rằng, một bộ phận kiểm phiếu hiệu quả, công tâm đóng vai trò khá quan trọng góp phần bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Theo đó, thành phần Ban kiểm phiếu độc lập giúp nâng tầm hình ảnh quản trị công ty tốt trong mắt cổ đông, tăng cường tính minh bạch và hứa hẹn một nơi đáng tin tưởng để nhà đầu tư “rót tiền”.
Tại Việt Nam, luật Doanh nghiệp, cũng như Thông tư 95 - Hướng dẫn một số điều của NĐ71 - Hướng dẫn về QTCT áp dụng cho các công ty đại chúng đều có quy định về việc thành lập Ban kiểm phiếu tại ĐHCĐ. Trên thực tế tại các doanh nghiệp, Đại hội bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu và chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ.
Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty đại chúng phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.
Điều này thật ra chỉ mới đáp ứng theo quy định của pháp luật. Theo thông lệ tốt, công ty nên xem việc bổ nhiệm một bên độc lập để đếm và/hoặc thẩm định phiếu bầu tại ĐHCĐ là điều bắt buộc thực hiện tại các cuộc họp ĐHCĐ.
Cụ thể hơn, Ban kiểm phiếu nên có ít nhất 3 thành viên, một trong số họ nên là luật sư và/hoặc là đại diện cho các cổ đông thiểu số.
Ngoài ra, để đảm bảo cho Ban kiểm phiếu thực hiện chức năng của mình một cách độc lập với Ban (Tổng) Giám đốc và HĐQT, các đối tượng sau không nên là thành viên Ban kiểm phiếu: thành viên HĐQT và ứng cử viên thành viên HĐQT; thành viên Ban giám đốc và ứng cử viên Ban giám đốc; cổ đông lớn; những người có liên quan với những đối tượng trên.
Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát việc kiểm phiếu. Sau khi kết thúc cuộc họp ĐHCĐ, Ban kiểm phiếu sẽ lập biên bản về kết quả kiểm phiếu. Biên bản này phải được tất cả các thành viên ban kiểm phiếu ký.
Công bố đầy đủ và kịp thời
Công bố tài liệu họp và các quyết định của ĐHCĐ đầy đủ, kịp thời là vấn đề vô cùng quan trọng, doanh nghiệp cần chú trọng cải thiện thực hiện mỗi mùa đại hội. Vì để ra các quyết định cho doanh nghiệp, điều cơ bản là phải căn cứ vào tính đầy đủ thông tin, đồng thời có thời gian cho quá trình tiếp nhận và xử lý thông tin.
Trước hết, đề cập đến thông báo mời họp và tài liệu họp ĐHCĐ, thông tư 155/2015/TT-BTC quy định thời hạn công bố toàn bộ là chậm nhất 10 ngày trước khi khai mạc đại hội.
Tuy nhiên, khuyến khích doanh nghiệp chủ động chuẩn bị và công bố các tài liệu sớm hơn vì có thể tạo điều kiện cho các cổ đông có thời gian xem xét các nội dung cần thông qua trong cuộc họp và ra các quyết định, nhất là khi hầu như các nội dung cần thông qua trong ĐHCĐ đều là những quyết định quan trọng đối với doanh nghiệp và ảnh hưởng lợi ích của cổ đông.
Thông lệ tốt về quản trị công ty trong khu vực ASEAN yêu cầu thời hạn gửi thư mời và công bố thông tin tài liệu về họp ĐHCĐ tối thiểu là 21 ngày trước khi cuộc họp diễn ra.
Thông lệ tốt trong khu vực cũng quan tâm đến sự minh bạch để bảo vệ lợi ích và bảo đảm sự bình đẳng giữa các cổ đông. Liên quan đến nỗ lực bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, tất cả cổ đông nên nhận được hướng dẫn cụ thể từ phía DNNY về khả năng đóng góp ý kiến các vấn đề thảo luận trong chương trình nghị sự của ĐHCĐ trong thời gian trước ngày tham dự đại hội, được thể hiện trong quy chế tham dự ĐHCĐ hay quy trình và thủ tục biểu quyết được gửi đến kèm với các tài liệu họp ĐHCĐ.
Song song đó, với mục tiêu đảm bảo cổ đông nước ngoài được bình đẳng về quyền được tiếp cận thông tin như cổ đông trong nước, thư mời, toàn bộ tài liệu và biên bản họp HĐCĐ bằng tiếng Anh cần công bố kịp thời và đầy đủ như tài liệu tiếng Việt; mặc dù hiện vẫn chưa có quy định bắt buộc liên quan đến việc cung cấp tài liệu và biên bản họp bằng tiếng Anh.
Theo dữ liệu trên website của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hiện có trên 26% nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức tại thời điểm tháng 10/2018.
Và thực tế cho thấy các DNNY Việt Nam cũng ít quan tâm tới việc công bố bằng tiếng Anh thư mời, tài liệu họp và biên bản họp ĐHCĐ khi phần lớn không công bố tài liệu tiếng Anh, hoặc đăng tải muộn hơn so với tài liệu phiên bản tiếng Việt, nội dung mang tính tóm tắt sơ lược, không nêu nội dung chi tiết bằng tiếng Việt.
Điều đáng lưu ý tiếp theo là DNNY phải công bố công khai trong thời hạn 24h kể từ khi thông qua quyết định của ĐHCĐ (bao gồm nghị quyết và biên bản họp của ĐHCĐ) theo quy định bắt buộc của TT 155/2015/TT-BTC, vì những thông tin ngay sau khi đại hội kết thúc sẽ có vai trò quan trọng ảnh hưởng đến quyết định nắm giữ, mua bán cổ phiếu của nhà đầu tư.
Do vậy công ty cần đảm bảo rằng mọi nhà đầu tư đều kịp thời tiếp cận được thông tin về nghị quyết ĐHCĐ.
Ngoài ra, việc tạo điều kiện để cổ đông và lãnh đạo doanh nghiệp trao đổi, chất vấn trong đại hội là một trong những cách khuyến khích sự tham gia đóng góp của cổ đông vào những vấn đề quan trọng của công ty. Qua đó, cũng thể hiện tinh thần dân chủ và mức độ minh bạch của ban lãnh đạo công ty trước ĐHCĐ.
