Không áp dụng Điều lệ vì cho rằng quy định trong Điều lệ là mâu thuẫn nhau
Trong một vụ việc gần đây, có một thành viên A (chiếm 10% vốn điều lệ của Công ty TNHH X) đã khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng thành viên với lý do nghị quyết này được thông qua trái pháp luật.
Theo Điều lệ Công ty X, mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải được tất cả thành viên công ty chấp thuận thông qua. Tại cuộc họp Hội đồng thành viên, chỉ có thành viên B (chiếm 90% vốn điều lệ) bỏ phiếu tán thành việc sửa đổi Điều lệ. Nếu căn cứ theo Điều lệ đang có hiệu lực tại thời điểm đó, thì nghị quyết này không đạt đủ tỷ lệ yêu cầu (100%), nhưng bất chấp quy định tại Điều lệ, thành viên B vẫn ngang nhiên ban hành nghị quyết này, thông qua bản Điều lệ mới, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của thành viên A.
Tuy nhiên, tại phiên họp giải quyết việc kinh doanh thương mại, Hội đồng giải quyết vụ việc lại cho rằng nghị quyết trên đã được thông qua phù hợp với quy định pháp luật. Với lý do quy định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải đạt tỷ lệ 100% không có giá trị áp dụng, vì mâu thuẫn với 01 quy định khác tại Điều lệ - quy định về quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty.
Cụ thể, Điều lệ quy định thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ mà nghị quyết đó vẫn được thông qua. Như vậy, vẫn có thể có trường hợp nghị quyết về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ được thông qua mà không cần có sự đồng ý của tất cả thành viên. Sự mâu thuẫn này khiến các quy định tại Điều lệ không thể áp dụng làm căn cứ để xem xét giải quyết yêu cầu của các bên.
Lúc này, Hội đồng áp dụng khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014 cho rằng vụ việc thuộc trường hợp Điều lệ không có quy định khác, nên Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi Điều lệ sẽ được thông qua nếu tỷ lệ tán thành đạt 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp. Nghị quyết sửa đổi Điều lệ tại Công ty X đã được thành viên chiếm 90% vốn điều lệ biểu quyết thông qua, nên phù hợp với quy định pháp luật.
Như vậy, một nghị quyết được thông qua trái pháp luật, trái Điều lệ công ty gần như rõ mười mươi đáng lý ra phải bị hủy bỏ, thì nay lại được chính Tòa án tuyên bố là hợp lệ dựa trên những cơ sở và lập luận nghe chừng là hợp lý, nhưng thật tế lại không hề phù hợp với tinh thần của pháp luật doanh nghiệp. Bởi lẽ quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp và việc hủy nghị quyết Hội đồng thành viên vốn là các quy định hoàn toàn khác nhau.
Sự khác biệt giữa quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp và việc hủy nghị quyết Hội đồng thành viên
Khoản 1 Điều 52 về “Mua lại phần vốn góp”, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này”.
Quy định này cho phép thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên đó đã biểu quyết không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên. Yêu cầu này phải được gửi văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.
Như vậy, khoản 1, Điều 52, Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ đề cập đến quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trong trường hợp nghị quyết công ty đã được thông qua.
Cụm từ “thông qua” này phải được hiểu xuyên suốt trong bối cảnh của Luật Doanh nghiệp 2014 là việc được thông qua một cách đúng pháp luật, như một cơ hội để thành viên thiểu số tìm được đường rút khỏi công ty khi mà với số vốn ít ỏi của mình không thể phủ quyết được những vấn đề quan trọng trong công ty liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của thành viên như việc sửa đổi Điều lệ.
Còn trường hợp nếu một nghị quyết được thông qua trái pháp luật thì quyền phát sinh của thành viên lúc này là quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên theo điểm d khoản 8 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014. Đây vừa là quyền lợi chính đáng của thành viên công ty, vừa phù hợp với nguyên tắc phải tôn trọng pháp luật, tôn trọng Điều lệ công ty.
Còn khi xét đến hiệu lực của nghị quyết Hội đồng thành viên, xem xét nghị quyết này có được thông qua đúng pháp luật hay không thì cơ sở pháp lý trực tiếp để giải quyết vấn đề chính là khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014. Điều luật này cho phép Điều lệ công ty được quy định khác đối với tỷ lệ để thông qua nghị quyết Hội đồng thành viên. Vì vậy, việc Điều lệ Công ty X quy định bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với Điều lệ phải được sự chấp thuận của tất cả thành viên công ty là hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật.
Trong vụ việc trên, Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty X về việc sửa đổi Điều lệ chỉ được duy nhất thành viên B thông qua là không đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều lệ và đáng lẽ phải bị hủy bỏ.
Thế nhưng, Tòa án lại áp dụng Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014 về quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty - một điều luật vốn dành để bảo vệ quyền lợi của thành viên thiểu số, nay lại được viện dẫn để bác đi yêu cầu chính đáng của thành viên về việc hủy bỏ nghị quyết trái pháp luật. Điều đáng tiếc này xuất phát từ cách nhìn nhận về bản chất các điều luật cũng như quy định của Điều lệ công ty chưa thật sự đúng với tinh thần của pháp luật doanh nghiệp.
