Theo Luật Doanh nghiệp 2014, ban kiểm soát được đại hội đồng cổ đông bầu ra với mục đích giám sát hội đồng quản trị và hoạt động của đơn vị thông qua sự trợ giúp của bộ phận kiểm toán nội bộ. Nhưng thực tế, sự tồn tại của ban kiểm soát hầu như chỉ nhằm đáp ứng yêu cầu của Luật, tính hiệu quả của ban kiểm soát chưa cao. Việc thiết lập một ủy ban kiểm toán nằm trong hội đồng quản trị là lựa chọn tối ưu theo thông lệ quốc tế.
Ông Nguyễn Văn Thời, Chủ tịch Hội đồng quản trị CTCP Đầu tư và thương mại TNG
Vì lý do đó, đồng thời tuân thủ quy định tại Khoản 1b, Điều 134, Luật Doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông thường niên TNG năm 2017 đã nhất trí thông qua chủ trương thay đổi mô hình quản trị công ty là lựa chọn mô hình Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị, thay cho mô hình Ban kiểm soát trực thuộc Đại hội đồng cổ đông và ủy quyền cho Hội đồng quản trị lập phương án thay đổi, thời gian thực hiện và sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với chủ trương này.
Đây là mô hình quản trị tiên tiến, phổ biến ở Anh và Mỹ. Bởi vậy, việc TNG áp dụng mô hình quản trị mới theo thông lệ quốc tế sẽ hỗ trợ Công ty tốt hơn trong đàm phán với các đối tác, đặc biệt là đối tác nước ngoài, vì họ tin cậy hơn vào mô hình quản trị này.
Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị
Với mô hình Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị, chức năng giám sát được chuyển về Hội đồng quản trị, xoá bỏ Ban kiểm soát. Hội đồng quản trị sẽ có sự tham gia của các thành viên độc lập, có uy tín và năng lực chuyên môn, đặc biệt là về kiểm soát và kiểm toán. Mô hình quản trị mới (không có Ban kiểm soát) theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế đang được vận hành mang lại nhiều ưu điểm như: là bộ phận thường trực tiếp nhận thông tin liên quan đến chuẩn mực đạo đức trong hoạt động kinh doanh; báo cáo và kiến nghị Hội đồng quản trị các vấn đề cấp thiết phải thay đổi hoặc hoàn thiện; xem xét, đánh giá hệ thống quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ của Công ty; theo dõi và đánh giá tính hiệu quả của hoạt động kiểm toán nội bộ…
Kiểm toán nội bộ được coi là tuyến phòng vệ thứ ba của doanh nghiệp. Đây là hoạt động tư vấn và đảm bảo độc lập, khách quan, góp phần nâng cao giá trị và hoàn thiện các hoạt động của tổ chức.
Theo Viện Kiểm toán nội bộ Hoa Kỳ (IIA), kiểm toán nội bộ giúp tổ chức hoàn thành các mục tiêu của mình thông qua việc áp dụng một phương pháp tiếp cận có hệ thống và chặt chẽ, nhằm đánh giá và nâng cao hiệu quả của các quy trình quản trị, kiểm soát và quản trị rủi ro. Kiểm toán nội bộ thực hiện hoạt động kiểm tra, đánh giá và tư vấn mang tính độc lập nhằm hỗ trợ hệ thống kiểm soát nội bộ của đơn vị được vận hành phù hợp nhằm xử lý các rủi ro phát sinh; hỗ trợ các quy trình quản trị và quy trình quản lý rủi ro của đơn vị mang tính hiệu quả và có hiệu suất cao; đạt được các mục tiêu hoạt động, kế hoạch và chiến lược đề ra của doanh nghiệp.
Theo các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD), hội đồng quản trị chịu trách nhiệm định hướng và giám sát việc doanh nghiệp có một hệ thống quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả.
Việc định hướng và giám sát được thực hiện thông qua các ủy ban chức năng thuộc hội đồng quản trị và một chức năng kiểm toán nội bộ hiệu quả. Theo thông lệ quốc tế, kiểm toán nội bộ là một chức năng trực thuộc ủy ban kiểm toán. Đây là một ủy ban giám sát của hội đồng quản trị, gồm các thành viên chuyên trách của hội đồng quản trị.
Theo mô hình quản trị của IIA, ủy ban kiểm toán là cơ quan phê duyệt điều lệ của kiểm toán nội bộ, phê duyệt việc bổ nhiệm và miễn nhiệm trưởng kiểm toán nội bộ, phê duyệt kế hoạch kiểm toán hàng năm, cùng với trưởng kiểm toán nội bộ rà soát ngân sách kiểm toán nội bộ, kế hoạch nhân sự, các hoạt động cũng như mô hình tổ chức của kiểm toán nội bộ.
Doanh nghiệp cần cả ba tuyến phòng vệ nội bộ
Thông thường, doanh nghiệp cần có ba tuyến phòng vệ nội bộ. Tuyến thứ nhất bao gồm hoạt động kiểm soát được thiết lập trong các quy trình và hoạt động sản xuất - kinh doanh của đơn vị và của các phòng ban chức năng.
Tuyến phòng vệ thứ hai gồm các chức năng kiểm soát và giám sát được ban điều hành thiết lập, nhằm đảm bảo việc tuân thủ và hiệu quả của các quy trình và hoạt động như kiểm soát tài chính, đảm bảo an ninh, quản lý rủi ro, quản lý chất lượng, thanh tra, tuân thủ...
Tuyến phòng vệ thứ ba là kiểm toán nội bộ. Kiểm toán nội bộ đảm bảo sự hiệu quả của quản trị, quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ, bao gồm cả việc đánh giá một cách độc lập cách thức mà hai tuyến phòng thủ đầu tiên thực hiện mục tiêu quản lý rủi ro và kiểm soát.
Trưởng kiểm toán nội bộ có trách nhiệm quản lý và điều hành bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện nhiệm vụ theo quy định; đảm bảo nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ được đào tạo thường xuyên, có đủ trình độ, năng lực chuyên môn để thực hiện nhiệm vụ; thực hiện các biện pháp nhằm đảm bảo tính độc lập của kiểm toán nội bộ; báo cáo các vấn đề yếu kém, thiếu sót của hệ thống kiểm soát nội bộ; chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán do bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện…
Trưởng kiểm toán nội bộ có quyền đề xuất ban hành quy chế, quy trình kiểm toán nội bộ và các phương pháp nghiệp vụ kiểm toán nội bộ; được đề nghị trưng tập nhân sự ở các bộ phận khác của doanh nghiệp để tham gia vào các cuộc kiểm toán nội bộ khi cần thiết, với điều kiện đảm bảo tính độc lập của kiểm toán nội bộ; dự các cuộc họp theo quy định nội bộ của doanh nghiệp và quy định của pháp luật.
Kiểm toán viên nội bộ xác định các thông tin đầy đủ, tin cậy, phù hợp và hữu ích cho việc thực hiện các mục tiêu kiểm toán; căn cứ vào các phân tích và đánh giá phù hợp để đưa ra kết luận và các kết quả kiểm toán một cách độc lập, khách quan; lưu các thông tin liên quan để hỗ trợ các kết luận và đưa ra kết quả kiểm toán… Kiểm toán viên nội bộ có quyền yêu cầu các bộ phận, đơn vị được kiểm toán cung cấp đầy đủ tài liệu thông tin có liên quan đến nội dung kiểm toán.
Kinh nghiệm quản trị minh bạch tại TNG
- TNG hạch toán và có báo cáo kết quả sản xuất - kinh doanh theo tháng.
- Tất cả cán bộ quản lý đều giám sát hoạt động sản xuất - kinh doanh: từng người chịu trách nhiệm cụ thể về chỉ tiêu doanh thu, giá vốn, lãi gộp, chi phí tài chính, chi phí bán hàng, chi phí quản lý doanh nghiệp và kiểm soát chỉ số lợi nhuận.
- TNG đã thay Ban kiểm soát trực thuộc Đại hội đồng cổ đông bằng Ủy ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị, tập trung vào tiền kiểm, kiểm tra trong quá trình sản xuất.
- Ủy ban kiểm toán rà soát, nhận diện rủi ro, kiểm soát lại các hành động để giảm thiểu rủi ro.
- Ban hành chính sách Whistle blowing (hệ thống báo cáo sai phạm) và tập trung kiểm soát chi phí.
