Trong cuộc toạ đàm tại Báo Đầu tư cuối tháng 8, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Mekophar, bà Huỳnh Thị Lan chia sẻ, thực tâm bà hoàn toàn không muốn Mekophar rời sàn niêm yết. Tuy nhiên, do quy định không rõ ràng về DN có vốn đầu tư nước ngoài đã “bó chân” Mekophar, buộc bà phải xin ý kiến 900 cổ đông việc hủy niêm yết sau 2 năm cổ phiếu được giao dịch trên sàn.
Hiện tượng Mekophar đang đặt ra một câu hỏi lớn với Bộ Tài chính, UBCK về quy định pháp lý hướng dẫn DN đại chúng được chuyển nhượng cổ phiếu
Với vị thế là DN ngành dược có bề dày hơn 30 năm kinh nghiệm, hiệu quả kinh doanh cao và ổn định, kim ngạch xuất khẩu trong nhóm lớn nhất tại Việt Nam, cổ phiếu MKP khi ở trên sàn niêm yết được xếp trong nhóm blue-chip..., hủy niêm yết vì thế là một quyết định rất khó khăn với cổ đông Mekophar nói chung, vị chủ tịch DN này nói riêng. Nhưng theo bà Lan, quyết định hủy niêm yết được đưa ra một là vì mục tiêu tái cơ cấu cổ đông ngoại, hai là muốn các cơ quan lập pháp phải “nhìn ra vấn đề”, thấy sai thì phải sửa, để tạo đường cho các DN phát triển, chứ không thể “chặt tay DN” như Mekophar…
Mekophar và 2 năm lên sàn
Lên sàn tháng 6/2010, tháng 8/2010, Mekophar có công văn xin thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh, với mục đích mở thêm 4 cơ sở phân phối sản phẩm dược. Tuy nhiên, hồ sơ của Mekophar đã không được Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) TP. HCM chấp thuận, với lý do vào thời điểm xin phép, Mekophar có 4,7% vốn do người nước ngoài nắm giữ, theo Luật Đầu tư thì Mekophar thuộc DN có vốn đầu tư nước ngoài (ĐTNN)?và theo quy định của Bộ Công thương, DN có vốn ĐTNN thì không được phân phối sản phẩm dược.
Từ tháng 8/2010 đến nay, Mekophar đã gửi rất nhiều văn bản đến cơ quan chức năng, để phản ánh sự vô lý của văn bản Luật. Trải qua nhiều cuộc họp, bà Lan chia sẻ, bà thấy Sở KH&ĐT TP. HCM làm không sai quy định pháp lý, nhưng vấn đề là quy định đã sai, gây ách tắc hoạt động của Mekophar và nhiều DN khác.
Theo ông Nguyễn Sơn, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, UBCK, không chỉ có các DN ngành dược, tại một số ngành nghề kinh doanh khác, quy định của Bộ Công thương cũng buộc DN không được có cổ đông ngoại, như hoạt động xuất khẩu lao động, thuyền viên, DN liên quan đến kinh doanh du lịch, khách sạn… Nhiều DN trong số này đã niêm yết, khi gặp phải những rắc rối như Mekophar, họ buộc phải tìm cách xử lý theo những phương thức khác nhau.
Riêng trong ngành dược, trên TTCK đang có 21 DN dược niêm yết, trong đó 5 - 6 DN có sở hữu của NĐT nước ngoài đến 49%, nhưng hoạt động kinh doanh của họ (có phân phối sản phẩm dược, mở rộng cơ sở kinh doanh…) không gặp vướng mắc pháp lý gì. Theo bà Lan, thực tế này cho thấy, có sự không bình đẳng của các cơ quan hành pháp trong việc vận dụng văn bản Luật. Nói một cách nôm na, Mekophar vì “đóng đô” ở TP. HCM nên mới bị bó như vậy, còn nếu đặt trụ sở ở địa phương khác, Mekophar có thể sẽ hoạt động “xuôi chèo, mát mái” như nhiều DN khác.
Không chấp nhận đi “đường ngang, ngã tắt” để đạt mục đích mở rộng hoạt động phân phối sản phẩm dược, sau 2 năm chờ đợi sự hồi đáp của các cơ quan chức năng về quyền mở rộng kinh doanh mà không có kết quả gì, tháng 7/2012, Mekophar quyết định hủy niêm yết. Trước khi hủy niêm yết, văn bản quan trọng mà Mekophar chờ đợi đó là công văn của Văn phòng Chính phủ truyền đạt ý kiến của Thủ tướng Chính phủ yêu cầu cơ quan cấp bộ hướng dẫn cụ thể trường hợp của Mekophar trước 31/7/2012, nhưng đến 31/7/2012, không có bất cứ động thái pháp lý gì cho phép Mekophar được kinh doanh như một DN dược trong nước.
Mekophar: câu hỏi về chuyển nhượng cổ phiếu hủy niêm yết
Hủy niêm yết vào tháng 7/2012, Mekophar còn nguyên 4,7% cổ đông ngoại. Rời sàn, bà Lan hy vọng sẽ thuyết phục được các cổ đông ngoại bán phần vốn tại Mekophar mà họ đang sở hữu cho NĐT trong nước để “làm sạch” khối cổ đông ngoại, từ đó, đủ điều kiện để xin Sở KH&ĐT TP. HCM chấp thuận cho Công ty mở rộng mạng lưới phân phối. Thực tế, trước khi rời sàn niêm yết, Mekophar đã chào mua công khai 2,87 triệu cổ phiếu với giá 49.200 đồng/CP. Tuy nhiên, chỉ có một người bán, khiến Công ty chỉ thu về 109.000 cổ phiếu. Tất cả các cổ phiếu khác vẫn nằm trong tay gần 900 cổ đông.
Rời sàn, Mekophar gặp ngay một vướng mắc khác, đó là việc làm sao để xử lý việc chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông, khi cổ phiếu của Công ty vẫn đang lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD) và HĐQT không còn quyền xác nhận chuyển nhượng?
Không phải bây giờ, việc chuyển nhượng cổ phiếu của công ty đại chúng đã lưu ký chứng khoán mới được đặt ra như một câu hỏi khó. Từ năm 2010, khi cơ quan quản lý TTCK quyết tâm “dẹp” chợ OTC đã mở rộng thị trường có tổ chức (lập thị trường UPCoM), vấn đề này đã được nhiều DN nêu ra, nhưng chưa có hướng xử lý đồng bộ.
Tại Mekophar, bà Lan khẳng định, DN của bà hủy niêm yết chỉ là tạm thời, nên bà không muốn chuyển cổ phiếu lên sàn UPCoM, bà chờ quy định về DN có vốn đầu tư nước ngoài được sửa lại thì Công ty sẽ niêm yết. Trong lúc này, khi Mekophar đã hủy niêm yết và đang chờ đợi sự chuyển biến của luật, bà Lan cho rằng, UBCK cần tạo điều kiện cho cổ đông Công ty được chuyển nhượng cổ phiếu khi có nhu cầu để giúp DN giảm bớt khó khăn cho các cổ đông. Một mong muốn nữa là rút đăng ký lưu ký chứng khoán, để chuyển việc quản lý cổ phiếu về lại HĐQT của DN. Tuy nhiên, cả hai vấn đề này không dễ tìm được lời giải, vì đụng đến đâu cũng vướng hoặc thiếu quy định pháp lý.
Về vấn đề rút đăng ký lưu ký chứng khoán, Luật Chứng khoán đã quy định, DN đại chúng (vốn 10 tỷ đồng trở lên, có trên 100 cổ đông) là phải thực hiện nghĩa vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán và không có quy định nào cho phép DN được “rút” lại việc thực hiện nghĩa vụ này. Do đó, giải quyết vấn đề của Mekophar thế nào là một câu hỏi ngỏ, bởi ngoài việc Luật không cho DN đường lùi thì cả 12 năm nay, nỗ lực tổ chức TTCK Việt Nam được thực hiện theo 1 hướng, là thu hẹp thị trường tự do, mở rộng thị trường được quản lý. Nếu “giải quyết” cho Mekophar, giúp cổ phiếu của DN trở về trạng thái tự do như chưa niêm yết, thì có đi ngược nguyên tắc chung tổ chức thị trường không?
Vấn đề chuyển nhượng của cổ đông khi DN hủy niêm yết, các quy định pháp lý hiện hành chưa có hướng dẫn nào. Tuy nhiên, theo tiền lệ, đây là việc có thể xử lý được nếu UBCK chấp thuận cho DN được chuyển nhượng cổ phiếu. VSD đã hình thành một quy trình hướng dẫn cổ đông của DN đại chúng chuyển nhượng cổ phiếu, nên vấn đề mấu chốt là sự chấp thuận của UBCK trong trường hợp Mekophar.
Theo UBCK, cả nước có khoảng 4.000 DN đại chúng, trong khi mới chỉ hơn 1.000 DN đưa cổ phiếu lên sàn (HOSE, HNX và UPCoM). Gần 3.000 DN đại chúng khác đang tổ chức giao dich cổ phiếu như thế nào? Theo Luật Chứng khoán, DN đại chúng phải đăng ký lưu ký cổ phiếu, nhưng phần nhiều trong số này vẫn chưa tuân thủ Luật và khi chưa đăng ký lưu ký thì quyền quyết định chuyển nhượng vẫn nằm trong tay HĐQT của DN. Những DN đã đăng ký lưu ký cổ phiếu rồi thì hoặc là phải tham gia thị trường được tổ chức, hoặc là phải xin một cơ chế riêng cho cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu.
Tại sao DN phải xin cơ chế riêng, mà không có một quy định pháp lý chung hướng dẫn? Lý do, theo tìm hiểu của ĐTCK là, Đề án quản lý giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết do UBCK xây dựng vẫn đang nằm ở dạng Đề án, chưa biết bao giờ mới đạt được sự thống nhất để trở thành văn bản có giá trị pháp lý, hướng dẫn chung với tất cả các DN.
Mekophar rời sàn để phản đối quy định tại Luật Đầu tư đã bó chặt việc mở rộng kênh phân phối sản phẩm của một DN dược chỉ có 4,7% vốn ngoại, trong khi có tới gần 30% vốn do Nhà nước nắm giữ. Đây là một hiện tượng đáng quan tâm, không chỉ ở khía cạnh định nghĩa DN có vốn đầu tư nước ngoài, bởi cùng với việc hủy niêm yết, vướng mắc về chuyển nhượng cổ phiếu của cổ đông Mekophar đang đặt ra một câu hỏi lớn với Bộ Tài chính, UBCK trong việc phải sớm ra đời quy định pháp lý hướng dẫn DN đại chúng được chuyển nhượng cổ phiếu, giải toả ách tắc cho các DN chưa niêm yết hoặc DN phải rời sàn.
