Đối với mỗi thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A), việc các bên tham gia tin tưởng lẫn nhau là một trong những yếu tố tạo nên sự thành công. Tuy nhiên, trên thực thế, việc nhận chuyển nhượng gián tiếp qua đội ngũ thứ ba có thể khiến doanh nghiệp nhận chuyển nhượng lơ là. Vụ việc Công ty TNHH Essa Hitech trở thành bị đơn bất đắc dĩ trong vụ kiện tranh chấp hợp đồng mua bán hậu M&A diễn ra mới đây là bài học mà các doanh nghiệp cần lưu ý.
Thông tin về việc chuyển nhượng Công ty Digitech Linder Việt Nam không xuất hiện trên phương tiện đại chúng cho đến khi xảy ra khiếu kiện. Công ty này có tên ban đầu là Công ty cổ phần Digitech Việt Nam, tên giao dịch DLVINA, địa chỉ tại Khu công nghiệp Đồng Văn II, thị trấn Đồng Văn, huyện Duy Tiên, tỉnh Hà Nam. Công ty Digitech Linder Việt Nam được cấp giấy phép kinh doanh năm 2014, với ngành nghề chính là sản xuất linh kiện điện tử, máy vi tính và sản phẩm quang học, do ông Lee Jong Pil (quốc tịch Hàn Quốc) làm Giám đốc.
Năm 2017, Công ty Essa Hitech mua lại Công ty Digitech Linder Việt Nam. Giá trị thương vụ chuyển nhượng không được tiết lộ, nhưng phía Essa Hitech xác nhận, mục đích chủ yếu hướng đến khu đất của công ty này nằm trong Khu công nghiệp Đồng Văn II.
Trước khi chuyển nhượng, Công ty Essa Hitech nhiều lần khẳng định không biết đến khoản nợ lớn của Công ty Digitech Linder Việt Nam, một phần do việc mua bán dựa trên… niềm tin. Ông chủ của hai công ty đều là người Hàn Quốc. Mặt khác, khi tiếp nhận, Công ty Essa Hitech không được bàn giao tài liệu, sổ sách, trong khi tài sản của Công ty Digitech Linder Việt Nam không bị phong tỏa, không có dấu hiệu tranh chấp. Trong quá trình chuyển nhượng, Công ty Essa Hitech “nhờ” đội ngũ tại Việt Nam hoàn thiện hồ sơ, các nội dung thỏa thuận hoàn toàn bằng tiếng Việt.
Trên thực tế, sau khi tiếp nhận, Công ty Essa Hitech phải “đáo tụng đình” để giải quyết các món nợ cũ lên tới hơn 1,6 triệu USD (khoảng hơn 35 tỷ đồng) của Công ty Digitech Linder Việt Nam.
Vụ việc tranh chấp liên quan đến hợp đồng mua bán giữa Công ty Digitech Linder Việt Nam và Công ty TNHH Class One. Năm 2013, Công ty Class One ký 2 hợp đồng cung cấp thiết bị, vật liệu, phụ tùng phòng sạch với tổng giá trị 2,8 triệu USD. Năm 2014, Công ty Digitech Linder Việt Nam đã thanh toán hơn 1,2 triệu USD và xác nhận nợ phát sinh từ 2 hợp đồng trên là hơn 1,6 triệu USD. Công ty Class One đã thực hiện đúng hợp đồng, nhưng phía Digitech Linder Việt Nam không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Do đó, Class One đã khởi kiện ra tòa án.
Công ty Digitech Linder Việt Nam cho rằng, hợp đồng mua bán có nhiều điểm bất hợp lý. Cụ thể, tuy là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, giá trị rất lớn, liên quan đến nghiệp vụ ngoại thương, xuất nhập khẩu, nhưng lại ký kết rất sơ sài, thiếu sót, không chứa đựng các điều khoản để các bên thực hiện trên thực tế như không quy định số lượng, trọng lượng, cách thức đóng gói, thời gian, địa điểm giao hàng, bảo hành, thời hạn thanh toán, nhận hàng…
“Điều này là trái quy định của Luật Thương mại 2003 và Bộ luật Dân sự 2005”, đại diện Công ty Digitech Linder Việt Nam khẳng định.
Năm 2016, Tòa án nhân dân Tỉnh Hà Nam buộc Công ty Digitech Linder Việt Nam phải trả số tiền trên. Khi bản án chưa có hiệu lực thi hành, Công ty Essa Hitech mua lại Công ty Digitech Linder Việt Nam và tiếp tục kế thừa nghĩa vụ đối với khoản nợ này.
Công ty Essa Hitech đề nghị thanh toán 30% giá trị hợp đồng do mới tiếp quản, hoạt động kinh doanh còn nhiều khó khăn. Hơn nữa, trải qua thời gian, thiết bị phòng sạch đã bị hao mòn, không sử dụng được; giá mua thời điểm năm 2013 vượt cao hơn 1,5 lần so với giá thực tế... Tuy nhiên, Công ty Class One không chấp nhận lời đề nghị trên.
Sau đó, Công ty Essa Hitech giữ nguyên đơn kháng cáo lên Tòa án nhân dân Cấp cao tại Hà Nội, đề nghị hủy án. Công ty này cho rằng, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, giám đốc cũ ký hợp đồng vượt thẩm quyền, đề nghị trưng cầu chữ ký. Viện Kiểm sát nhân dân đề nghị triệu tập ông Lee Jong Pil đến tòa.
Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm nhận định, ông Lee Jong Pil đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của Công ty Digitech Linder Việt Nam và những cổ đông nhận chuyển nhượng xác nhận khoản nợ trên.
Đồng thời, Công ty Essa Hitech thừa nhận chữ ký trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thể hiện khoản nợ. Vì vậy, tòa án quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm, bác kháng cáo của bị đơn. Do đó, ngoài nghĩa vụ trả nợ, Công ty Essa Hitech còn phải chịu lãi suất về số tiền chưa thi hành án.
