Ngày 26/4 tới đây, CTCP Mía đường Lam Sơn (mã LSS) sẽ tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ), nhưng một trong những nội dung dự kiến trình đại hội về phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) đã khiến nhiều cổ đông không ủng hộ.
Trong tài liệu gửi các cổ đông, Ban lãnh đạo LSS trình phương án phát hành tối đa 200 tỷ đồng TPCĐ. Theo phương án này, trái phiếu có mệnh giá 100.000 đồng, giá phát hành bằng mệnh giá, thời gian đáo hạn là 3 năm, lãi suất cố định tối đa 12%/năm, tỷ lệ chuyển đổi (tại ngày đáo hạn) là 1 trái phiếu được 10 cổ phiếu. Trái phiếu này được điều chỉnh thay đổi tỷ lệ phát hành nếu Công ty có các nghiệp vụ liên quan đến việc chia tách cổ phiếu để tránh pha loãng.
Một phương án phát hành trái phiếu như trên chắc sẽ không bị cổ đông phản ứng nếu không đi kèm 1 nội dung: 60% lượng trái phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu, 40% còn lại phát hành cho NĐT khác, ưu tiên cán bộ - công nhân viên và các nhà cung cấp. Phản ánh với ĐTCK, một số cổ đông của LSS cho hay, đây là hành động mang tính rút ruột tài sản của cổ đông hiện hữu.
Theo báo cáo tài chính kiểm toán, cuối năm 2011, nguồn vốn chủ sở hữu của LSS đạt 1.380 tỷ đồng trên vốn điều lệ 500 tỷ đồng. Giá trị sổ sách của mỗi cổ phiếu đạt 27.600 đồng. Như vậy, giá chuyển đổi của trái phiếu dự kiến 10.000 đồng/CP, tức chỉ bằng 36,23% giá trị sổ sách cổ phiếu hiện thời. Với một phương án phát hành trái phiếu mà lãi suất không ưu đãi hơn mức lãi suất của thị trường bao nhiêu, thì mức chênh lệch giữa giá trị sổ sách và giá bán quá lớn như trên khiến các cổ đông có ý định gắn bó với LSS cảm thấy thiệt thòi.
Giá chuyển đổi trái phiếu của LSS dự kiến chỉ bằng 36,23% giá trị sổ sách của CP hiện thời
Nhưng sự thiệt thòi của cổ đông không chỉ có vậy. Trong phương án phát hành trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi được điều chỉnh để tránh pha loãng. Đây tiếp tục là một điểm khiến NĐT cảm thấy không công bằng. Ngoại trừ 60% lượng trái phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu, những người được mua 40% còn lại, tương đương 80 tỷ đồng mệnh giá (tối đa) sẽ được hưởng một khoản đầu tư có khả năng sinh lời lớn.
Cụ thể, trong năm 2012, LSS dự tính phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm tài chính 2011 với tỷ lệ 25% vốn điều lệ. Nếu đợt phát hành này thực hiện trước khi chào bán trái phiếu thì quyền lợi trái chủ không ảnh hưởng. Tuy nhiên, chỉ cần Công ty thực hiện trả cổ tức sau ngày phát hành trái phiếu, giá chuyển đổi mới của trái chủ sẽ chỉ còn 8.000 đồng/CP (= 100.000 đồng:12,5 cổ phiếu). Năm 2012, LSS lại tiếp tục có kế hoạch trả cổ tức tỷ lệ 25% vốn điều lệ. Nếu Công ty dự định trả bằng tiền mặt, thì sẽ không hợp logic, bởi số tiền mặt để trả cổ tức lên tới 156,25 tỷ đồng, lớn hơn rất nhiều số tiền thu được từ lượng TPCĐ chào bán cho đối tượng NĐT khác, không phải cổ đông.
Nếu giả định toàn bộ 25% vốn điều lệ trả cổ tức được quy thành cổ phiếu, thì khi đó, giá chuyển đổi của trái chủ chỉ còn… 6.400 đồng/CP. Bỏ ra 80 tỷ đồng, sau 2 năm, số cổ phiếu có thể thu về đã lên tới 12,5 triệu cổ phiếu, tương đương 125 tỷ đồng mệnh giá. Trường hợp trái chủ chỉ được điều chỉnh một lần tỷ lệ chuyển đổi (ví dụ của lần chia cổ tức bằng cổ phiếu cho năm tài chính 2012), thì giá chuyển đổi cũng là 8.000 đồng/CP, tức trái chủ của NĐT khác sẽ thu về 100 tỷ đồng mệnh giá trái phiếu.
Với mức giá 8.000 đồng/CP, nếu giá cổ phiếu LSS trở về giai đoạn đầu năm 2009, ngay thời điểm VN-Index chạm đáy, thì NĐT cũng chỉ bị lỗ nhẹ. Còn nếu thị trường và hoạt động của DN duy trì như mức hiện tại, khoản đầu tư này giúp NĐT có thể kiếm lời bình quân hơn 110%/năm (bao gồm cả lãi suất 12%/năm) trong suốt 3 năm nắm giữ trái phiếu.
Theo BCTC của LSS, Công ty hiện đang có khoản tiền mặt gần 90 tỷ đồng gửi ngân hàng. Vậy vì sao LSS lại huy động vốn vào lúc này bằng TPCĐ? Tại sao trong phương án phát hành, LSS lại chia sẻ tới 40% cơ hội cho các NĐT khác? Dẫu biết rằng, cán bộ - công nhân viên, đối tác cung cấp nguyên liệu đầu vào là những người đóng vai trò quan trọng tới sự thành công của DN, nhưng với ước tính về giá trị chia sẻ lợi ích quá lớn cho đối tượng khác như vậy, liệu bao nhiêu cổ đông sẽ từ bỏ lợi ích của mình để sẽ ủng hộ phương án của Ban lãnh đạo DN?
Trước thềm đại hội, LSS đã có cuộc làm việc với nhiều cổ đông tổ chức tại Hà Nội. Nhiều ý kiến cho rằng, HĐQT LSS cần cân nhắc điều chỉnh lại phương án phát hành cho phù hợp hơn giữa lợi ích của DN, cổ đông hiện hữu và người lao động trong DN.
