Đổi từ quyền mở “room” sang hạn chế “room”
“Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng là không hạn chế, ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài”.
Đây là một nội dung mới, được coi là bước đi rất tiến bộ của dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung lần này so với các quy định trước đó.
Cũng theo dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Với quy định này, điểm khác biệt lớn nhất so với quy định trước đây là việc sở hữu nhà đầu tư nước ngoài tự động ở mức trần (có thể là 100% nếu không có ngành nghề hạn chế); mà không cần phải có nghị quyết đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết hội đồng quản trị.
Ở quy chế cũ, trần sở hữu nhà đầu tư nước ngoài sẽ được mở tối đa, nhưng cần thêm quá trình làm thủ tục nới room, mà ý chí của hội đồng quản trị sẽ ảnh hưởng rất lớn đến quá trình này.
Nhưng, sửa Luật như vậy có khiến doanh nghiệp Việt ồ ạt mở room và vốn ngoại sẽ nhanh chóng lấp đầy? Câu trả lời là không. Có một thực trạng là có không ít doanh nghiệp mở “room” lên 100%, nhưng nhà đầu tư ngoại không hào hứng mua. Và nhiều doanh nghiệp không thể mở room vì vướng ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Mở cửa cho nhà đầu tư ngoại bằng cách nào?
Với bối cảnh hiện nay, nếu thuận lợi, cần khoảng 2 năm để NVDR đi vào hiện thực.
Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) được cho là công cụ hữu hiệu và giải pháp phù hợp cho các nhà đầu tư ngoại nếu muốn đầu tư vào các doanh nghiệp đã hết room.
Giải pháp này đã được Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) nghiên cứu từ lâu trên cơ sở mô hình NVDR của các nước trong khu vực, nhưng đến nay chưa thực hiện được, do vướng cơ chế pháp lý và hệ thống giao dịch cũng cần thêm thời gian để hoàn thiện. Bản thân đại diện HOSE cho rằng, nếu thuận lợi, thì với bối cảnh hiện nay, cần khoảng 2 năm để NVDR đi vào hiện thực.
Nhưng NVDR không phải là giải pháp duy nhất.
“Chúng ta có thể sử dụng nhiều công cụ đã và sắp có, để giải quyết vấn đề này. Điều quan trọng là các bên có làm hay không. Ví dụ: Đầu tư vào quỹ mở, chứng chỉ lưu ký (DR) hay sắp tới là chứng quyền (covered warrant). Những giải pháp này có thể nhanh hơn so với việc chờ đợi thủ tục pháp lý để ra đời NVDR”, ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý kinh doanh, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) nhận xét.
Theo ông Hải, quy định hiện hành không hạn chế tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư ngoại vào các quỹ mở (ETF). Do đó, nếu thay vì quỹ mở đầu tư vào một hỗn hợp danh mục cổ phiếu, thì việc lựa chọn quỹ mở đầu tư vào một hoặc một vài cổ phiếu đặc thù có thể được coi là một giải pháp, dù nhìn có thể hơi khác lạ.
Về DR, theo ông Hải, Luật Chứng khoán hiện hành và dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi đều cho phép triển khai sản phẩm này. Nếu dùng DR thay NVDR, thì ưu điểm là sẽ không phải chờ sửa Luật để cho phép sở giao dịch chứng khoán thành lập công ty con, mà khi đó ngân hàng lưu ký sẽ thực hiện mua vào và phát hành DR cho các nhà đầu tư ngoại.
“DR là sản phẩm phổ biến trên thế giới. Và thông lệ chung thì các ngân hàng lưu ký sẽ không tham gia đại hội đồng cổ đông.
Tuy nhiên, ở Việt Nam, với đặc thù liên quan đến vấn đề đại hội, có thể nghiên cứu theo hướng yêu cầu bắt buộc ngân hàng lưu ký tham gia họp.
UBCK cũng đã nghiên cứu quy định về DR từ cách đây nhiều năm và nếu làm theo hướng này có thể chỉ cần ban hành thông tư hướng dẫn dưới Luật là có thể triển khai”, ông Hải nói.
