Ảnh Shutterstock.

Ảnh Shutterstock.

Loay hoay xử lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

(ĐTCK) Cổ đông sáng lập không đủ điều kiện chuyển nhượng cổ phần ra bên ngoài, việc chuyển nhượng cũng chưa có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua, song các bên vẫn tiến hành chuyển nhượng cổ phần, dẫn đến tranh chấp sau này. Kết quả là bên bán phải chịu thiệt hại gấp 3 lần so với số tiền nhận chuyển nhượng ban đầu sau gần 11 năm kiện tụng.

Công ty cổ phần Đầu tư và xây dựng Hà Sơn được thành lập năm 2004, theo quyết định cổ phần hóa từ chi nhánh tại Hà Nội - Công ty Xây dựng dịch vụ Hoa Ban (Sơn La).

Ông Nguyễn Văn H. giữ chức Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty. Công ty Hà Sơn có 19 cổ đông với vốn điều lệ là 6,5 tỷ đồng, tương ứng 650.000 cổ phiếu, trong đó các cổ đông sáng lập nắm giữ 33% vốn.

Năm 2007, Công ty Hà Sơn có biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thống nhất chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của nhóm cổ đông sáng lập cho nhóm cổ đông mới, trong đó có ông Lê Quốc Ngọc.

Tuy nhiên, biên bản không ghi rõ ngày, tháng lập, không có tài liệu và nghị quyết liên quan.

Vào ngày 12/2/2007, nhóm ông Lê Quốc Ngọc đã ký hợp đồng nguyên tắc để nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của nhóm cổ đông sáng lập với giá 13,3 tỷ đồng.

Theo thỏa thuận, ông Ngọc chuyển số tiền 4 tỷ đồng vào tài khoản Công ty Hà Sơn. 10 cổ đông Công ty đã chuyển nhượng 216.437,2 cổ phiếu, tương đương 29,083% vốn điều lệ Công ty.

Đến ngày 6/3/2007, ông Ngọc trở thành cổ đông và tham gia điều hành công ty. Tuy nhiên, khi Công ty Hà Sơn tiến hành đăng ký lại với Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội thì không được chấp thuận vì việc chuyển nhượng không đúng luật.

Lý do bởi tính đến ngày chuyển nhượng, nhóm cổ đông sáng lập chưa đủ thời hạn 3 năm nắm giữ cổ phần để chuyển nhượng cho người bên ngoài công ty, đồng thời chưa có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Lẽ ra việc chuyển nhượng cần được xử lý dứt điểm, song đến tháng 4/2007 phải tạm ngưng vì các cổ đông khác không đồng ý chuyển nhượng phần cổ phiếu còn lại cho nhóm ông Ngọc.

Ngày 2/4/2007, hai bên ký thanh lý hợp đồng nguyên tắc ngày 12/2/2007.

Cuối năm 2007, Công ty Hà Sơn họp toàn thể các cổ đông và thông báo nội dung đăng ký thay đổi.

Ông Ngọc được yêu cầu nộp lại các hợp đồng để Công ty lập lại hợp đồng mới và đăng ký thay đổi, bổ sung tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập công ty theo đúng luật.

Tuy nhiên, ngày 20/12/2007, Công ty Hà Sơn lại tiến hành thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhóm cổ đông khác với giá 40 tỷ đồng.

Do quyền lợi bị xâm hại, năm 2008, ông Lê Quốc Ngọc đã khởi kiện lãnh đạo và Công ty Hà Sơn yêu cầu phải hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.

Vụ việc này được giải quyết nhiều lần tại tòa án vì bản án bị hủy và các đương sự liên tục kháng cáo, nhất là về cách thức xác định thiệt hại.

Trong các bản án sơ thẩm, phúc thẩm của tòa án thì đều tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông Lê Quốc Ngọc và Công ty Hà Sơn là vô hiệu, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Ngọc.

Về lỗi, ông Nguyễn Văn H. phải chịu trách nhiệm toàn bộ về hợp đồng vô hiệu và thiệt hại của hợp đồng vô hiệu vì biết các quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho cổ đông là người ngoài công ty, nhưng vẫn thực hiện chuyển nhượng.

Có bản án xác định khoản thiệt hại chỉ là hơn 4,8 tỷ đồng, song có quan điểm khác cho rằng, giá trị cổ phiếu Công ty đã tăng, nhưng tòa tính thiệt hại bằng lãi suất ngân hàng là không phù hợp.

Ông Lê Quốc Ngọc thì đòi bồi thường 11,6 tỷ đồng là số tiền tương ứng với hơn 29% giá trị tài sản trong đăng ký kinh doanh của Công ty Hà Sơn (40 tỷ đồng).

Mới đây, Tòa án nhân dân TP. Hà Nội đã giải quyết theo trình tự phúc thẩm lần 2. Cơ quan tố tụng căn cứ vào biên bản ngày 22/1/2008, Công ty Hà Sơn có thông báo cho ông Ngọc xác định số tiền được hưởng là 8,2 tỷ đồng là tiền gốc và giá trị chênh lệch do cổ phần tăng giá.

Do đó, tòa án buộc ông H. phải thanh toán cho ông Ngọc giá trị hợp đồng chuyển nhượng 8,2 tỷ đồng và tiền phạt chậm trả 7,1 tỷ đồng, tổng cộng là 15,3 tỷ đồng.

Theo quy định tại Khoản 2, Điều 4 - Luật Doanh nghiệp 2014: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất 1 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”, tức là cổ đông sáng lập chỉ bao gồm các cổ đông tham gia góp cổ phần khi thành lập công ty, các cổ đông nhận chuyển nhượng của cổ đông sáng lập không được coi là cổ đông sáng lập, cho dù việc nhận chuyển nhượng được thực hiện trong 3 năm đầu tiên.

Khi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần của mình cần lưu ý quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần:

Khoản 1, Điều 126 - Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 119 của luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.

Khoản 3, Điều 119 - Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đối với những công ty mới hoạt động như sau: “Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

Tin bài liên quan

VNIndex

1,145.11

10.43 (0.91%)

 
VNIndex 1,145.11 10.43 0.91%
HNX 240.43 7.17 2.98%
UPCOM 76.18 0.03 0.03%