Cuối năm 2012, nhằm thoát khỏi cái bóng của thua lỗ và chiếc áo vốn điều lệ quá lớn, CTCP Chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) làm đề án xin được gộp cổ phiếu, giảm vốn điều lệ để xóa lỗ, nhưng bất thành, kể cả khi Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và hoạt động CTCK đã hé mở cánh cửa giảm vốn điều lệ, có hiệu lực vào đầu năm 2013. Đến nay, chưa công ty nào thực hiện giảm vốn vì điều kiện khá khắt khe. Trong dự thảo sửa đổi, bổ sung Thông tư 210, cánh cửa cho CTCK thua lỗ giảm vốn điều lệ vẫn không rộng hơn!
CTCK được giảm tối đa 10% vốn điều lệ
Khoản 2 Điều 39 Thông tư 210, có hiệu lực từ ngày 15/1/2013 quy định, CTCK là công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, với trường hợp CTCK là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần thì được mua lại phần vốn góp đã góp từ các cổ đông, thành viên và tiêu hủy để giảm vốn điều lệ.
Để được giảm vốn điều lệ thông qua hình thức này, CTCK phải đáp ứng 5 điều kiện, bao gồm: thời gian hoạt động tối thiểu 3 năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động; được ĐHCĐ, hội đồng thành viên thông qua việc giảm vốn điều lệ, phương án giảm vốn điều lệ; báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất có đủ nguồn vốn để mua lại cổ phiếu, phần vốn góp từ các nguồn như thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển, hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, hoặc nguồn vốn khác thuộc vốn chủ; phải có sự chấp thuận của chủ nợ về việc giảm vốn vào thời điểm giảm vốn nếu có nghĩa vụ nợ phải trả, thanh toán; đáp ứng yêu cầu về vốn khả dụng, vốn pháp định.
Hiện Thông tư 210 đang được sửa đổi, theo dự thảo, quy định về giảm vốn điều lệ được hướng dẫn chi tiết hơn, trong đó, mức vốn điều lệ được giảm không quá 10%. Đáng chú ý, tổng chi phí mua lại cổ phần, phần vốn góp bị giới hạn ở mức “không vượt quá lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và sau khi đã trích lập đầy đủ các khoản dự phòng đầu tư, dự phòng phải thu khó đòi được xác định theo quy định của pháp luật có liên quan”. Với trường hợp CTCK có cổ phiếu quỹ trong 3 năm không sử dụng, thì buộc phải tiêu hủy để giảm vốn điều lệ. Ngoài ra, CTCK không được mua lại cổ phiếu quỹ nếu có nợ quá hạn (Điều 41 dự thảo Thông tư), đồng nghĩa với việc không được giảm vốn điều lệ nếu rơi vào trường hợp này.
Tiêu chuẩn pháp lý “vênh” nhu cầu thực tế
Từ khi Thông tư 210 có hiệu lực đến nay, chưa có CTCK nào thực hiện giảm vốn điều lệ. Lý do đến từ việc tiêu chuẩn pháp lý và thực tế nhu cầu của doanh nghiệp chưa gặp nhau.
Thực tế, hoạt động CTCK có lợi nhuận tốt, ít cổ đông muốn công ty giảm vốn. Tuy nhiên, nếu giá trị sổ sách lớn hơn nhiều thị giá, việc thực hiện giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phiếu quỹ sẽ mang lại lợi ích lớn cho cổ đông. Với quy định hiện nay, đây là hướng mở để CTCK gia tăng lợi ích cho cổ đông. Thế nhưng, những CTCK có nhu cầu giảm vốn thường là các trường hợp bị thua lỗ, dẫn đến vốn chủ sở hữu giảm mạnh.
Giả sử, một CTCK có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng, do thua lỗ lớn nên vốn chủ sở hữu chỉ còn 300 tỷ đồng. Nếu sở hữu cơ cấu tài sản lành mạnh, chỉ có hoạt động môi giới và tự doanh, thì 300 tỷ đồng là quy mô vốn chủ đủ tốt để CTCK hoạt động. Nhưng giả định dự thảo sửa đổi, bổ sung Thông tư 210 được thông qua, vào một thời điểm bất kỳ, vì yếu tố tăng tự doanh, tỷ lệ an toàn vốn khả dụng CTCK giảm về mức dưới 150%, công ty rơi vào dạng kiểm soát. Khi đó, CTCK sẽ bị đình chỉ hoạt động và rút giấy phép trước khi có cơ hội giảm vốn điều lệ.
Nếu cũng là CTCK đó, nhưng vốn điều lệ chỉ là 300 tỷ đồng, thì một tháng có tỷ lệ an toàn vốn khả dụng ở mức dưới 150% cũng không là vấn đề lớn. Trong trường hợp này, giảm vốn điều lệ sẽ là một nhu cầu chính đáng. Mặc dù vậy, CTCK vẫn không thể giảm vốn, vì không có nguồn để thực hiện.
Nên chăng, cơ quan quản lý cho phép mở rộng hơn các trường hợp và hình thức giảm vốn điều lệ, để giảm vốn thực sự là công cụ hữu ích, đưa vốn điều lệ CTCK về đúng với quy mô vốn chủ sở hữu, tạo điều kiện cho các công ty thua lỗ có cơ hội thoát lỗ và vươn lên.
