Luật đã rõ, doanh nghiệp không thông?
Theo quy định tại Điều 134, Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình (một cấp hoặc hai cấp - PV), trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Với quy định mở như trên, doanh nghiệp (DN) có quyền lựa chọn mô hình phù hợp với nhu cầu và định hướng phát triển của công ty. Tuy nhiên, theo thông lệ về quản trị tốt trên thế giới, mô hình quản trị một cấp được cho là tiên tiến hơn, giúp cổ đông có khả năng giám sát tốt hơn Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban điều hành.
Vậy thực tiễn áp dụng tại Việt Nam ra sao? Luật Doanh nghiệp có hiệu lực hơn 2 năm qua, nhưng đến mùa đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) năm 2017, quan sát của Đầu tư Chứng khoán cho thấy, có rất ít DN có tờ trình về việc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo mô hình quản trị không Ban kiểm soát. Những cái tên DN hiếm hoi đó là CTCP Vinamilk (VNM), CTCP Licogi16 (LCG), CTCP Đầu tư Địa ốc No Va (NVL)…
Trong số các DN hiếm hoi đó, ngoại trừ VNM được các cổ đông quan tâm tới sự xuất hiện của một số gương mặt mới làm thành viên HĐQT độc lập, phụ trách các tiểu ban trực thuộc HĐQT thì ở các DN còn lại, đại hội không mấy chú ý tới nội dung tờ trình này.
Bỏ Ban kiểm soát, hàng loạt lúng túng phát sinh
Mùa đại hội 2017, hiếm hoi có một DN dịch vụ, các cổ đông đã đề xuất nên mạnh dạn bỏ Ban kiểm soát. Theo các cổ đông, Ban kiểm soát không phát huy được vai trò của mình, tính độc lập không có, hoặc nếu có cũng không cao.
Trong khi cổ đông “bước lên một cấp” về nhận thức, thì HĐQT của DN này lại… run run.
Chủ tịch HĐQT nói, Ban kiểm soát đúng là không cần thiết lắm, nhưng vấn đề này còn quá mới, chi phí duy trì Ban kiểm soát không cao, nên xin cổ đông cứ… để lại.
Cũng theo chủ tịch DN này thì DN không nên đi tiên phong, nên làm thận trọng, đợi chờ trên 50% tổng số DN niêm yết xóa bỏ Ban kiểm soát thì “chúng ta hãy làm".
Liên quan đến mô hình mới, giám đốc tài chính một DN lớn chia sẻ, Luật Doanh nghiệp có quy định, nhưng chưa có hướng dẫn. Chẳng hạn, các tiểu ban thì do ai bổ nhiệm, nhiệm vụ, quyền hạn thế nào; tiểu ban kiểm toán có làm nhiệm vụ như Ban kiểm soát trong mô hình cũ hay không?
Bên cạnh đó, nếu áp dụng mô hình một cấp thì bắt buộc ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT, đồng thời trưởng ban kiểm toán và trưởng tiểu ban lương thưởng bắt buộc là thành viên độc lập.
Như vậy, với trường hợp DN chỉ có từ 3 - 5 thành viên HĐQT, làm sao có được nhân sự độc lập để làm tiểu ban kiểm toán và các tiểu ban khác?
Thắc mắc còn nằm ngay tại những DN tiên phong áp dụng quản trị theo mô hình mới. Tại CTCP Licogi (LCG), dù đã thông qua mô hình mới, nhưng câu chuyện trưởng tiểu ban lương thưởng có bắt buộc là thành viên HĐQT hay không, Công ty có thể sử dụng luôn tiểu ban kiểm toán để áp dụng cho công việc kiểm soát như chức năng của Ban kiểm soát trong mô hình cũ có được hay không... vẫn là những dấu hỏi.
Mùa đại hội 2017 ghi nhận nhiều dấu hỏi về mô hình quản trị mới và cả những thách thức khiến DN còn chần chừ. Đơn cử, nếu DN chọn mô hình cấp 1 thì buộc phải có HĐQT độc lập, chiếm 20% số thành viên HĐQT, trong khi đó tiêu chí độc lập theo luật lại rất cao, tìm đâu được người?
Thực tiễn áp dụng quản trị DN cho thấy, có thể chia làm 3 cấp độ khác nhau. Thứ nhất, DN thực hiện đầy đủ quy định tối thiểu về quản trị theo luật định.
Thứ hai, thực hiện đúng theo luật và theo thông lệ tốt về quản trị quốc tế (không phải do Nhà nước ban hành).
Thứ ba, thực hiện theo bản chất, thay vì hình thức. Hiện nay, phần lớn DN, kể cả các DN minh bạch và tiên tiến hơn là khối niêm yết, cũng mới chỉ thực hiện ở cấp độ 1, hoặc cấp độ 2.
Cần bao nhiêu năm nữa và bao nhiêu nỗ lực nữa để công tác quản trị DN tốt vượt qua câu chuyện hình thức và tuân thủ, mà xuất phát từ nhu cầu, từ khát vọng phát triển bền vững của chính DN Việt Nam?
