“Khoảng hở” trong quản trị công ty

Cổ đông lớn cũng bị chèn ép

Nhiều thành viên của VAFI là cổ đông tại các DN, nên trực tiếp trải nghiệm những hệ lụy mà các cổ đông, TTCK đang phải đối mặt do khoảng hở của quy định pháp lý, trong khi nhiều DN không chú trọng cải thiện chất lượng QTCT.

“Thực tế cho thấy, các cổ đông tại nhiều DN, trong đó có cả cổ đông lớn không có ưu thế như những người trực tiếp điều hành DN trong lựa chọn, bầu thành viên HĐQT, Ban kiểm soát…”, ông Hải nói và cho biết, đang có tình trạng phân phối thu nhập bất công giữa cổ đông với Ban lãnh đạo tại không ít công ty đại chúng. Có những DN làm ăn thua lỗ hoặc đạt lợi nhuận thấp, nhưng thu nhập của tổng giám đốc, các thành viên HĐQT rất cao, thậm chí đạt trên 2 tỷ đồng/năm.

Trong khi đó, cổ đông không được nhận cổ tức trong nhiều năm, còn vốn đầu tư của họ vào DN thì dần bị… ăn mòn. Do bất cập của quy định pháp lý về QTCT, nên HĐQT, Ban điều hành DN gần như toàn quyền trong đưa ra phương án phân phối thu nhập, chứ không phải ĐHCĐ.

Mặt khác, do khoảng hở của quy định pháp lý hiện hành, nên việc tham gia QTCT của các cổ đông bị hạn chế trên nhiều mặt. Ban lãnh đạo DN gần như quyết tất cả, ĐHCĐ chủ yếu mang tính hình thức. 

Cần bịt khoảng hở

Để khắc phục những bất cập trên, VAFI vừa có công văn gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) đề xuất một số nội dung cần sửa đổi trong quá trình hoàn thiện dự thảo Thông tư hướng dẫn về QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết tại Sở GDCK, thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính.

Dự thảo Thông tư cũng như quy định hiện hành quy định, ĐHCĐ phê duyệt thù lao của HĐQT và Ban kiểm soát, mà không quy định ĐHCĐ phê duyệt quy chế trả lương trong DN, quỹ lương, mức lương bình quân, tiền lương của Ban điều hành...

Ông Hải nhìn nhận, đây đang là kẽ hở khiến Ban điều hành tại không ít DN, nhất là các DN có cổ phần chi phối của Nhà nước tìm cách “rút ruột” tiền của cổ đông thông qua trả lương, thù lao rất cao cho HĐQT, Ban điều hành, mặc dù hiệu quả kinh doanh kém cỏi. Theo VAFI, cần bổ sung vào dự thảo nội dung: ĐHCĐ có nhiệm vụ phê duyệt quy chế trả lương, quỹ tiền lương và thưởng, mức tiền lương và tiền thưởng trong năm của Ban điều hành, HĐQT và Ban kiểm soát.

Một nội dung chưa hợp lý tại Tiết đ, Điểm 2, Điều 12 về quyền cổ đông trong dự thảo Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết (kèm theo dự thảo Thông tư) là: cổ đông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia ĐHCĐ.

VAFI cho rằng, quy định theo hướng này là hạn chế quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp quy định: cổ đông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết. Do đó, nên sửa nội dung này theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, để cổ đông có quyền xem xét danh sách cổ đông vào bất cứ lúc nào, chứ không phải chỉ vào thời điểm chuẩn bị tổ chức ĐHCĐ.

Bộ Tài chính, UBCK cần đưa ra hướng dẫn theo hướng Trung tâm Lưu ký chứng khoán có nhiệm vụ cung cấp danh sách cổ đông tại bất kỳ thời điểm nào theo yêu cầu của các cổ đông. Để được cung cấp thông tin này, NĐT phải trả một mức phí hợp lý.

Hướng dẫn trên có ý nghĩa rất quan trọng trong cải thiện chất lượng QTCT. Thực tế, quy định hiện hành không trao quyền này cho các cổ đông, kể cả cổ đông lớn, dẫn đến những cổ đông nắm giữ cổ phiếu dưới 5% vốn điều lệ tại một DN, nhưng không có thông tin để tập hợp danh sách cổ đông có quyền biểu quyết trên 5% để cử người tham gia HĐQT, nên nhiều trường hợp bị loại ra khỏi cuộc đua vào HĐQT, kể cả trường hợp cổ đông lớn, cổ đông có tài. Trong khi đó, tại không ít DN, chủ tịch HĐQT, tổng giám đốc nắm giữ rất ít cổ phần, nhưng lại có quyền tự đề cử và đề cử người thân vào HĐQT.

Ngoài ra, dự thảo Điều lệ mẫu quy định: các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 1 ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa 2 ứng viên… Theo VAFI, nên điều chỉnh giảm thời gian nắm giữ cổ phần liên tục từ 6 tháng xuống 3 tháng, đồng thời giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phần xuống 2 - 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì được đề cử 1 ứng viên; từ 5% đến dưới 10% được đề cử tối đa 2 ứng viên…