Hủy nghị quyết HĐQT: Không nên can thiệp sâu vào nội bộ doanh nghiệp

Ðơn cử, Tổng CTCP Lâm nghiệp Việt Nam (Vinafor) đề nghị tòa án hủy Nghị quyết HÐQT của CTCP Formach về việc góp vốn thành lập công ty khác. Vinafor là cổ đông sở hữu 27,78% vốn điều lệ của Formach.

Ngày 12/9/2018, CTCP Formach tổ chức họp HÐQT với sự tham gia của 4/4 thành viên. Nội dung cuộc họp về việc góp vốn thành lập công ty cổ phần và cử người đại diện quản lý phần vốn tại đây.

Nghị quyết HÐQT đã được thông qua với tổng số biểu quyết là 3/4 phiếu thuận. Sau đó, CTCP Cơ khí chế tạo 19.3 đã được thành lập.

Cho rằng biên bản và Nghị quyết HÐQT nói trên vi phạm Ðiều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp, Vinafor đã đề nghị tòa án hủy bỏ các tài liệu này và thu hồi Giấy phép đăng ký kinh doanh của Công ty 19.3 vì không đảm bảo hồ sơ theo quy định của pháp luật,  yêu cầu Formach chấm dứt việc góp vốn vào công ty này.

Tuy nhiên, tòa án cho rằng, các yêu cầu của Vinafor không thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa, nên đã đình chỉ giải quyết việc kinh doanh thương mại.

Theo tòa án, Ðiều 147 - Luật Doanh nghiệp quy định trong thời hạn 90 ngày, cổ đông có quyền yêu cầu tòa hoặc trọng tài thương mại xem xét hủy bỏ Nghị quyết ÐHCÐ.

Ðiều 161 - Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% có quyền tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HÐQT, giám đốc nếu vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty...

Các yêu cầu của Vinafor không thuộc các trường hợp này và do đó không thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án.

Tuy nhiên, có trường hợp tòa án vẫn thụ lý và giải quyết yêu cầu hủy Nghị quyết HÐQT như tại một doanh nghiệp trong ngành vận chuyển kinh doanh dịch vụ taxi.

Cụ thể, một cổ đông kiêm thành viên HÐQT của công ty này đã khởi kiện đề nghị hủy Nghị quyết HÐQT vì cho rằng biên bản và nghị quyết trái với Luật Doanh nghiệp và Ðiều lệ công ty, cuộc họp được tiến hành khi chưa đủ điều kiện theo quy định (chỉ 60% thành viên HÐQT có mặt trực tiếp).

Ngay từ thủ tục ban đầu, 2 thành viên HÐQT đại diện cổ đông trong nước đã phản đối giấy ủy quyền dự họp không hợp lệ của thành viên HÐQT người Nhật (giấy ủy quyền không được công chứng, không được hợp thức hóa lãnh sự).

Bên khởi kiện đã đề nghị hoãn cuộc họp để làm rõ sự hợp pháp của giấy ủy quyền và tiến hành cuộc họp sau đó vài ngày.

Tuy nhiên, các thành viên HÐQT đại diện cho cổ đông Nhật không đồng tình với đề nghị này và tiếp tục tiến hành cuộc họp.

Hai thành viên HÐQT người Việt bỏ về, không tham dự cuộc họp. Ba thành viên HÐQT người Nhật Bản tiếp tục họp và ban hành Nghị quyết.

Vụ việc đã được Tòa án nhân dân TP.HCM thụ lý giải quyết và sau đó Tòa án nhân dân cấp cao TP.HCM giải quyết phúc thẩm.

Có thể thấy, việc giải quyết yêu cầu hủy Nghị quyết HÐQT có sự khác biệt giữa các tòa án. Liên quan tới vấn đề này, LS. Trần Minh Hải, Giám đốc Công ty Luật Basico cho rằng, theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông có quyền khởi kiện để hủy bỏ Nghị quyết ÐHCÐ hoặc khởi kiện trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty.

Tuy nhiên, nếu Nghị quyết HÐQT có nội dung thuộc thẩm quyền của ÐHCÐ, tức là có sự vi phạm pháp luật, thì cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hủy bỏ để doanh nghiệp phải thực hiện lại cho đúng.

Ngoài ra, về nguyên tắc, pháp luật không hạn chế quyền khởi kiện của đương sự. Theo Ðiều 186 - Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 có hiệu lực từ ngày 1/1/2018, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án tại tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Ðể hạn chế việc từ chối thụ lý khi cho rằng chưa có điều luật để áp dụng, Khoản 2 - Ðiều 4 bộ luật này còn quy định tòa án không được viện lý do này để từ chối giải quyết vụ việc dân sự.

Theo LS. Hải, mặc dù không hạn chế quyền khởi kiện, nhưng pháp luật cũng không nên can thiệp quá mức vào chuyện nội bộ của doanh nghiệp. Nếu cổ đông nào cũng có thể khởi kiện hủy Nghị quyết HÐQT, sự ổn định hoạt động của doanh nghiệp sẽ bị ảnh hưởng.