Nhà đầu tư kiện SCIC
Sau lần hoãn phiên tòa từ tháng 5/2018, vừa qua, Tòa án nhân dân TP Hà Nội đã mở lại phiên tòa phúc thẩm xét xử vụ án nhà đầu tư khởi kiện SCIC đòi bồi thường thiệt hại và đòi khoản phạt cọc hơn 3,6 tỷ đồng.
Theo đó, năm 2015, Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước SCIC tổ chức bán đấu giá 233.733 cổ phần của CTCP Du lịch An Giang (AG Tourimex). Ông Nguyễn Ngọc Huy đã nộp số tiền hơn 3,6 tỷ đồng để tham gia đấu giá.
Ngày 21/10/2015, CTCP Chứng khoán Đại Dương OCS đã tổ chức phiên đấu giá công khai. Theo biên bản kết quả đấu giá cổ phần, ông Huy được xác định là người trúng đấu giá với mức giá đặt mua là 194.000 đồng/cp.
Để thực hiện các thủ tục sau khi trúng đấu giá, ông Huy nhiều lần liên hệ với Ban tổ chức đấu giá nhưng đều được trả lời: chờ chỉ đạo của SCIC.
Ngày 4/11/2015, để đảm bảo tuân thủ đúng thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần, ông Huy đã chuyển hơn 41,6 tỷ đồng vào tài khoản của SCIC.
Nhưng sau đó, OCS trả lời cho ông Huy biết SCIC không công nhận kết quả đấu giá cổ phần tại AG Tourimex. Tiếp đó, SCIC hoàn trả cho ông Huy số tiền hơn 45 tỷ đồng.
Ông Huy cho rằng mình đã trúng đấu giá hoàn toàn đúng quy định pháp luật và Quy chế bán đấu giá. Việc SCIC không công nhận kết quả đấu giá khiến ông chịu thiệt hại và đề nghị Tòa án buộc bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là OCS phải liên đới bồi thường cho ông số tiền đặt cọc hơn 3,6 tỷ đồng.
Ông Huy cũng yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế khi nộp hơn 42 tỷ đồng thanh toán tiền cổ phần trong 1 tháng với lãi suất 9%, thành tiền là 340 triệu đồng.
SCIC cho rằng tiền đặc cọc, theo Quy chế bán đấu giá là khoản tiền ứng trước của nhà đầu tư để đảm bảo quyền tham gia đấu giá chứ không phải là khoản tiền cọc để đảm bảo giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn và bị đơn. Bị đơn đã tham gia đấu giá, tức là quyền tương ứng với số tiền đặt cọc đã được thực hiện.
Sở dĩ SCIC không chấp nhận kết quả bán đấu giá là do trong quá trình đấu giá xảy ra việc đại diện một đơn vị tham gia đấu giá không có giấy ủy quyền: ông Đoàn Minh Thư không có giấy ủy quyền của nhà đầu tư là CTCP Đầu tư và Phát triển Nguyễn Kim nhưng đã tham gia buổi đấu giá. Biên bản xác định kết quả đấu giá không có chữ ký đầy đủ của thành viên Ban tổ chức đấu giá, do vậy SCIC không công nhận kết quả đấu giá.
Tòa quận tuyên SCIC phải trả 3,6 tỷ đồng
Bản án sơ thẩm cho rằng việc ông Đoàn Minh Thư có mặt tại buổi đấu giá là lỗi thuộc Ban tổ chức đấu giá, nhà tổ chức đấu giá là OCS và đơn vị giám sát là SCIC.
Các đơn vị này có thể yêu cầu ông Đoàn Minh Thư rời phòng đấu giá, hoặc dừng phiên đấu giá khi có sự vi phạm quy chế đấu giá nhưng Ban tổ chức đấu giá vẫn tiến hành đấu giá.
Ông Nguyễn Ngọc Huy không biết, không buộc phải biết một cá nhân có hay không có giấy ủy quyền hợp lệ của một đơn vị tham gia đấu giá, do vậy Tòa không chấp nhận căn cứ này.
Đối với Biên bản xác định kết quả đấu giá không có chữ ký của một thành viên Ban đấu giá, Tòa cho rằng, theo quy chế đấu giá thì OCS là đơn vị ban hành quyết định thành lập Ban tổ chức đấu giá, thông báo đến cho các thành viên trong Ban tổ chức đấu giá, các thành viên trong Ban tổ chức đấu giá có nghĩa vụ hoàn thành trách nhiệm của mình.
Nhưng thành viên này trình bày rằng không biết bản thân là thành viên Ban tổ chức đấu giá, không biết gì về biên bản xác định kết quả đấu giá, chỉ tham gia với tư cách là người chứng kiến. Việc thành viên này không ký Biên bản là lỗi của Ban tổ chức đấu giá.
Tòa cho rằng quy chế đấu giá quy định rõ việc xử lý tiền đặt cọc như là hình thức đặt cọc thông dụng nhằm đảm bảo thực hiện hợp đồng. Việc ông Huy không thực hiện được việc nhận chuyển nhượng cổ phần là do lỗi của SCIC và OCS trong quá trình thực hiện, giám sát cuộc bán đấu giá cổ phần.
Do đó, Tòa chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huy, buộc SCIS phải hoàn trả số tiền hơn 3,6 tỷ đồng phạt cọc.
Đối với yêu cầu của ông Huy buộc SCIC và OCS liên đới bồi thường số tiền 340 triệu đồng là khoản tiền thiệt hại do lãi phát sinh trong 1 tháng, Tòa cho rằng ông Huy tự ý nộp số tiền thanh toán mua cổ phần khi chưa có thông báo kết quả đấu giá nên không chấp nhận yêu cầu này.
Giữa SCIC và OCS có ký hợp đồng dịch vụ tư vấn và tổ chức bán đấu giá nhưng hai bên không có yêu cầu Tòa án xem xét, giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện đấu giá theo hợp đồng đã ký. Do vậy Tòa án không xem xét giải quyết. Khi các bên có tranh chấp sẽ được xem xét giải quyết trong vụ án khác khi có đơn yêu cầu.
Tòa phúc thẩm chỉ chấp nhận yêu cầu bồi thường 340 triệu đồng
Sau phiên tòa sơ thẩm, SCIC đã kháng cáo một phần bản án về khoản tiền 3,6 tỷ đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, SCIC cho rằng Tòa sơ thẩm chưa xác định đúng quan hệ pháp luật giữa hai bên đương sự, giữa hai bên không phát sinh quan hệ phạt cọc.
SCIC cho rằng việc quy định tiền cọc là tiền ứng trước là hoàn toàn phù hợp với quy định tại Nghị định 17/2010/NĐ-CP về bán đấu giá tài sản, Luật đấu giá tài sản, Quy chế mẫu về mua bán cổ phần của Sở GDCK... Nếu sau khi xác định người trúng đấu giá thì số tiền đó mới được trừ vào tổng số tiền thanh toán theo hợp đồng.
Tuy nhiên, SCIC cũng thừa nhận Ban tổ chức phiên đấu giá đã vi phạm Quy chế bán đấu giá (phiếu đấu giá của CTCP Sao Mai không đóng dấu nhưng vẫn được thừa nhận, không xác định là phiếu vi phạm).
Việc Ban tổ chức đấu giá vi phạm khiến Nhà nước bị thiệt hại số tiền bán vốn do kết quả bán đấu giá sau này thấp hơn mức giá của ông Huy.
Tòa án phúc thẩm cho rằng theo Quy chế bán đấu giá, trong 3 ngày kể từ ngày đấu giá, Ban tổ chức phải gửi thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư. Trong 10 ngày kể từ khi có thông báo kết quả, nhà đầu tư phải thanh toán tiền mua cổ phần. Tuy nhiên, OCS đã gửi thông báo cho nhà đầu tư sau 30 ngày đấu giá dẫn đến nhà đầu tư gửi tiền thanh toán vào tài khoản của SCIC.
Việc này, Tòa cho rằng là lỗi chung của OCS và SCIC nên buộc hai bên phải chia 50/50, bồi thường thiệt hại 340 triệu đồng.
Đối với khoản tiền phạt cọc hơn 3,6 tỷ đồng, Tòa cho rằng đơn vị tổ chức đấu giá có nhiều vi phạm, thành viên Ban tổ chức không có chứng chỉ hành nghề đấu giá, bản thân OCS không có ngành nghề kinh doanh đấu giá, để người không có giấy ủy quyền vào phòng đấu giá...
Do kết quả đấu giá không được công nhận nên yêu cầu của nguyên đơn là không có căn cứ chấp nhận.
Từ đó, Tòa phúc thẩm sửa án sơ thẩm, bác yêu cầu đòi 3,6 tỷ đồng của ông Huy nhưng chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại 340 triệu đồng. SCIC và OCS mỗi bên phải trả 170 triệu đồng.
