HĐQT và vai trò trong hệ thống kiểm soát nội bộ DN

Một thuật ngữ khác, Board of management - BOM là những người thực hiện điều hành trực tiếp công ty. Ban này có CEO là người điều hành cao nhất, các lĩnh vực chuyên biệt có CIO (công nghệ thông tin), CFO (tài chính), COO (hoạt động)... Xét theo định nghĩa pháp lý của Việt Nam , BOD phải được hiểu tương đương vai trò của HĐQ, trong khi BOM có vai trò của ban giám đốc.

Trong nội dung bên dưới, để tránh lầm lẫn, người đọc nên hiểu ban giám đốc là HĐQT, còn ban điều hành hay người điều hành công ty là ban giám đốc theo cách định nghĩa pháp lý của Việt Nam.

Một công ty đại chúng được sở hữu bởi nhiều cổ đông và thường thì họ có rất ít khả năng tác động trực tiếp tới các quyết định kinh doanh của doanh nghiệp. Thay vào đó, nhiệm vụ này được giao cho những người quản lý điều hành chuyên nghiệp với khả năng cần thiết để quyết định xem các nguồn lực của công ty sẽ được sử dụng như thế nào. Sự tách biệt này giữa người sở hữu và người quản lý điều hành công ty có thể nảy sinh những xung đột lợi ích tiềm tàng, khi mà những người quản lý điều hành có thể hành động vì lợi ích của mình hơn là làm lợi cho các cổ đông. Xung đột lợi ích tiềm tàng khác cũng có thể phát sinh giữa thành viên quản trị, các chủ nợ, người làm công hay khách hàng. Mục tiêu của quản trị công ty là ngăn ngừa và giảm thiểu những xung đột về lợi ích này thông qua việc áp dụng các chính sách quản trị nội bộ phù hợp.

Hệ thống quản trị nội bộ nhắm tới hai mục tiêu chính: Một là, loại trừ những xung đột về lợi ích. Thực tế, có nhiều kiểu xung đột về lợi ích tồn tại trong một công ty, nhưng hầu hết các hệ thống quản trị nội bộ được thiết lập là nhắm tới những xung đột giữa những người quản lý điều hành và các cổ đông. Hai là, nhắm tới lợi ích cao nhất của cổ đông và NĐT khi sử dụng các tài sản của công ty.

Các hệ thống quản trị nội bộ sẽ khác biệt phụ thuộc vào môi trường pháp luật, văn hóa hay lĩnh vực mà công ty đang hoạt động. Tuy nhiên, có một điểm cốt lõi mà các hệ thống quản trị nội bộ cùng nhắm đến. Một hệ thống quản trị nội bộ hiệu quả sẽ:

- Xác định rõ quyền của các cổ đông và các NĐT khác.

- Xác định rõ và thông tin cho cổ đông và các NĐT về trách nhiệm của những người quản lý điều hành và thành viên hội đồng quản trị.

- Đưa ra những nguyên tắc hành xử rõ ràng và minh bạch trong các giao dịch giữa những người quản lý điều hành, các thành viên HĐQT và các cổ đông.

- Công bố một cách chính xác và minh bạch những vấn đề liên quan tới hoạt động, hiệu quả, rủi ro và tình hình tài chính của công ty.