HĐQT và vai trò trong hệ thống kiểm soát nội bộ DN

HĐQT và vai trò trong hệ thống kiểm soát nội bộ DN

(ĐTCK-online) Board of Directors - BOD theo định nghĩa trong các văn bản pháp quy của Mỹ là những người được chỉ định (bầu) bởi các cổ đông, đại diện cho họ để thực hiện vai trò giám sát hoạt động.

Một thuật ngữ khác, Board of management - BOM là những người thực hiện điều hành trực tiếp công ty. Ban này có CEO là người điều hành cao nhất, các lĩnh vực chuyên biệt có CIO (công nghệ thông tin), CFO (tài chính), COO (hoạt động)... Xét theo định nghĩa pháp lý của Việt Nam , BOD phải được hiểu tương đương vai trò của HĐQ, trong khi BOM có vai trò của ban giám đốc.

Trong nội dung bên dưới, để tránh lầm lẫn, người đọc nên hiểu ban giám đốc là HĐQT, còn ban điều hành hay người điều hành công ty là ban giám đốc theo cách định nghĩa pháp lý của Việt Nam.

Một công ty đại chúng được sở hữu bởi nhiều cổ đông và thường thì họ có rất ít khả năng tác động trực tiếp tới các quyết định kinh doanh của doanh nghiệp. Thay vào đó, nhiệm vụ này được giao cho những người quản lý điều hành chuyên nghiệp với khả năng cần thiết để quyết định xem các nguồn lực của công ty sẽ được sử dụng như thế nào. Sự tách biệt này giữa người sở hữu và người quản lý điều hành công ty có thể nảy sinh những xung đột lợi ích tiềm tàng, khi mà những người quản lý điều hành có thể hành động vì lợi ích của mình hơn là làm lợi cho các cổ đông. Xung đột lợi ích tiềm tàng khác cũng có thể phát sinh giữa thành viên quản trị, các chủ nợ, người làm công hay khách hàng. Mục tiêu của quản trị công ty là ngăn ngừa và giảm thiểu những xung đột về lợi ích này thông qua việc áp dụng các chính sách quản trị nội bộ phù hợp.

Hệ thống quản trị nội bộ nhắm tới hai mục tiêu chính: Một là, loại trừ những xung đột về lợi ích. Thực tế, có nhiều kiểu xung đột về lợi ích tồn tại trong một công ty, nhưng hầu hết các hệ thống quản trị nội bộ được thiết lập là nhắm tới những xung đột giữa những người quản lý điều hành và các cổ đông. Hai là, nhắm tới lợi ích cao nhất của cổ đông và NĐT khi sử dụng các tài sản của công ty.

Các hệ thống quản trị nội bộ sẽ khác biệt phụ thuộc vào môi trường pháp luật, văn hóa hay lĩnh vực mà công ty đang hoạt động. Tuy nhiên, có một điểm cốt lõi mà các hệ thống quản trị nội bộ cùng nhắm đến. Một hệ thống quản trị nội bộ hiệu quả sẽ:

- Xác định rõ quyền của các cổ đông và các NĐT khác.

- Xác định rõ và thông tin cho cổ đông và các NĐT về trách nhiệm của những người quản lý điều hành và thành viên hội đồng quản trị.

- Đưa ra những nguyên tắc hành xử rõ ràng và minh bạch trong các giao dịch giữa những người quản lý điều hành, các thành viên HĐQT và các cổ đông.

- Công bố một cách chính xác và minh bạch những vấn đề liên quan tới hoạt động, hiệu quả, rủi ro và tình hình tài chính của công ty.

Quan hệ đại diện

Quan hệ đại diện là việc một cá nhân, hay người đại diện, hành động nhân danh một cá nhân khác, người được đại diện. Mối quan hệ này tạo ra một vấn đề xung đột tiềm tàng khi mà người đại diện có thể hành động vì lợi ích riêng của họ hơn là lợi ích của người được đại diện. Hệ thống quản trị công ty nhắm tới những xung đột tiềm tàng từ quan hệ đại diện này trên hai khía cạnh:

Thứ nhất, xung đột giữa người điều hành và cổ đông. Những người điều hành công ty (người đại diện) điều hành công việc hàng ngày của DN thay mặt cho các cổ đông. Vì vậy, những người điều hành trở thành người được ủy nhiệm đối với phần vốn của các cổ đông với một niềm tin rằng, họ sẽ sử dụng các nguồn lực này một cách hiệu quả để tạo ra lợi nhuận cho cổ đông. Các cổ đông muốn những người điều hành công ty thực thi các quyết định nhằm mục tiêu tối đa hóa lợi ích của mình, nhưng những người điều hành có thể thực hiện những quyết định nhằm tối đa hóa lợi ích cho chính họ. Những hành động được xem là nhằm làm lợi cho người điều hành công ty có thể bao gồm:

- Sử dụng nguồn lực để mở rộng quy mô công ty. Một công ty quy mô lớn có thể gia tăng quyền lực, cơ hội việc làm và thu nhập cho người điều hành mà không làm lợi cho cổ đông.

- Tăng lương và lợi ích khác. Những người điều hành có thể tự mình nâng lương hay các lợi ích khác cho chính họ.

- Đầu tư vào những khu vực rủi ro cao. Những người điều hành công ty thường kiếm lợi lớn nếu như những dự án đầu tư rủi ro cao của họ thành công, nhưng họ lại không phải chịu tổn thất nếu thất bại.

- Ngại rủi ro. Những người quản lý ngại rủi ro có thể chỉ nhắm tới những dự án ít rủi ro nhằm bảo đảm lợi ích của họ và tránh xa những dự án rủi ro hơn, nhưng lợi ích nhiều hơn cho cổ đông.

Một hệ thống quản trị nội bộ hiệu quả được thiết kế nhằm giám sát hoạt động của những người điều hành, tưởng thưởng cho những thành quả và trừng phạt đối với những nhà quản lý không hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông.

Thứ hai, xung đột giữa Ban giám đốc (BGĐ) và các cổ đông. Mục đích của BGĐ công ty là phục vụ như một trung gian cầu nối giữa các cổ đông và ban điều hành, nhằm đảm bảo rằng, ban điều hành thực hành điều hành công ty vì lợi ích cao nhất của cổ đông. Xung đột giữa các thành viên BGĐ và các cổ đông phát sinh khi mà các thành viên BGĐ có lợi ích nghiêng về ban điều hành hơn là về phía các cổ đông. Những yếu tố sau có thể dẫn tới việc BGĐ nghiêng về ban điều hành hơn là về các cổ đông:

- Không độc lập. Thành viên BGĐ có liên hệ mật thiết với công ty hay kiêm nhiệm vị trí người điều hành công ty thường ít quan tâm tới lợi ích của cổ đông.

- Thành viên BGĐ có quan hệ cá nhân với ban điều hành. Thành viên BGĐ có thể được bổ nhiệm vì mối liên hệ bạn bè hay quan hệ gia đình với những người điều hành cấp cao.

- BGĐ có các hợp đồng kinh doanh hay tư vấn đối với công ty. Các hợp đồng làm ăn với công ty tạo cho BGĐ trách nhiệm kép, vừa phải trả lời cho người điều hành công ty với tư cách là nhà tư vấn, trong khi cũng phải giám sát họ với tư cách là thành viên của BGĐ.

- Các mối quan hệ chéo. Người điều hành của công ty A có thể là thành viên BGĐ công ty B, trong khi người điều hành công ty B lại nằm trong BGĐ của công ty A.

- Các thành viên BGĐ được trả lương quá cao. Nhằm mục tiêu duy trì mức lương cao của họ, thành viên BGĐ có thể có xu thế thỏa hiệp với người điều hành, thay vì bảo vệ lợi ích của cổ đông.

VNIndex

946.47

-4.33 (-0.46%)

 
VNIndex 946.47 -4.33 -0.46%
HNX 137.13 -1.9 -1.39%
UPCOM 63.57 -0.34 -0.53%