Công ty tôi thường xuyên có hợp đồng giao dịch phát sinh với công ty mẹ. Để tạo điều kiện thuận lợi trong quản trị điều hành, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) dự định thông qua nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị (HĐQT) trong việc quyết định các giao dịch thường xuyên phát sinh trong năm với công ty mẹ (bao gồm cả các giao dịch có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ) và HĐQT có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ trong cuộc họp gần nhất. Xin hỏi, nếu làm như vậy có đảm bảo đúng trình tự quy định của pháp luật?
Bà Nguyễn Thị Thùy Dương, Chuyên viên Tư vấn quản trị doanh nghiệp phụ trách EzGSM (Đại hội đồng cổ đông trực tuyến) – CTCP Chứng khoán FPT:
Theo quy định của khoản 1, 2 Điều 162, Luật Doanh nghiệp 2014, giao dịch phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận:
“1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2, Điều 159 Luật này.
2. HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên HĐQT, kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.
HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.”
Theo quy định này, HĐQT quyết định các hợp đồng giao dịch với các bên có liên quan nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất và điều lệ công ty được phép quy định khác - nhưng chỉ được quy định một tỷ lệ nhỏ hơn 35%.
Điều đó có nghĩa là trong trường hợp này, hàng năm, công ty phát sinh thường xuyên các hợp đồng giao dịch vượt quá tỷ lệ 35% tổng tài sản với công ty mẹ - bên có liên quan, Công ty nên đệ trình nội dung, chủ trương này cho cổ đông phê chuẩn tại ĐHĐCĐ thường niên hàng năm.
Qua đó, đảm bảo tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động kinh doanh của công ty, tránh trường hợp mất thời gian tổ chức ĐHĐCĐ để thông qua vấn đề này mà bỏ lỡ đi các cơ hội kinh doanh, tốn tiền bạc, công sức.
Ngoài ra, khi công ty chính thức triển khai ký hợp đồng cần tuân thủ quy định về công bố thông tin để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình với cổ đông.
